本文来自微信公众号：启阳路4号（ID：qyl4hao），作者：王琦 编辑：刘培，头图来自：视觉中国
4月，一场罕见的“百亿”争夺战在钢铁行业悄然打响。
作为最早的意向买主沙钢，没想到在付出80亿诚意金的半年后，即将完成收购南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南京钢联”）的最后一步时，突遭“拦路虎”。
这个拦路虎手中的“王牌”正是南京钢联的另一股东南钢集团的“优先购买权”。南京钢联原本由复星系和南钢集团分别持股60%和40%。原计划，复星系将其持有的南京钢联60%股权转让给沙钢，沙钢随即入主南京钢联，跃升为全国第二大钢铁公司。
但是，4月2日南钢集团突然发声，表示将实行优先购买权，打破了这一计划。舆论瞬时沸腾，沙钢被“截胡”的声音也一度沸反盈天。
新入局者并非南京市国资委控股的南钢集团，而是央企中信集团控股的南钢集团。中信通过注资控股南钢集团，从而间接争购南京钢联60%股权。
一方是实力雄厚的钢铁巨头沙钢，一方是资金重握的央企中信，南京钢联花落谁家，突然变得云波诡谲起来。
凤凰网“风暴眼”了解到，这场股权争夺战，早已进入白热化阶段，公司层面的对抗之上，更有多方力量在博弈。
一、中信秘密“夺权”
4月2日，南钢股份先后发布两则公告，一则是中信通过旗下钢铁公司湖北新冶钢有限公司（下称“新冶钢”）以135.8亿元增资南钢集团，成为后者控股股东。另一则是，南钢集团决定行使优先购买权，拟收购南京钢联60%股权。
复星国际随后发布公告，表示将终止与沙钢关于南京钢联股权的交易，转而将股权转让给南钢集团。
这也意味着，上述交易一旦完成，南京钢联的实控人将由郭广昌变更为中信，控股企业也将从原来的民企变为央企。
我们从接近中信的人士处了解到，中信的“半路杀出”，并非临时起意，而是酝酿了良久。“中信参与这个项目的部门，去年年底之前就加班加点，开始操作这桩交易了。”
该人士还透露，为防止交易节外生枝，中信还在内部启动了高度保密计划——所有相关工作人员都签了保密协议，也不能轻易离职。
中信的加入，完全搅动了原本风平浪静的局面。
另一位接近中信的人士向凤凰网“风暴眼”暗示，背后是各方力量在相互博弈。“这可不只是几家企业自己说了算的事，每一家的身后，都有相关政府部门在出面协调。”
据财新报道，南钢集团于4月1日召开职代会，包括生产部门、下属分厂、相关公司等单位的部门级及以上领导，以及工委会职工代表共三百多人，就是否行使优先购买权、在沙钢和中信之间作何选择等关键问题进行意向摸底，投票结果普遍倾向于由央企中信来操持局面。
南钢集团在南京的地位极为重要。南钢集团成立于1958年，不仅素有“江苏钢铁工业摇篮”之称，而且连续六年获评中国钢铁企业综合竞争力A+级企业（最高等级），位居世界钢企技术竞争力第10位、中国制造业500强第61位、南京市企业第一名。南钢集团主要资产即旗下南京钢联控股的南钢股份（600282）。南钢股份2022年报显示，年末公司净资产超过260亿元，全年营收706.7亿元、净利润21.61亿元。
（数据来源：南钢股份财务报告；制图：凤凰网风暴眼）
也因此，南钢集团向来是南京市政府对外宣传的名片。南京市的主政领导常常把南钢集团，作为调研工业重点企业的第一站。3月19日，南钢股份作为全国19家代表之一，获颁我国工业领域最高奖项——中国工业大奖，官媒《南京日报》进行了连篇累牍的宣传报道。
对于最终谁控股南京钢联，因事关国有资产配置、南京股肱企业归属和南钢发展大计，地方政府会格外重视。
二、沙钢要“放手一搏”？
实际上，早在去年10月，交易“变局”已显出迹象。
根据2022年10月14日沙钢和复星系签署的《投资框架协议》，沙钢将受让复星原来持有的南京钢联60%股权，先决条件是快速支付80亿元诚意金。复星则应在协议生效2个工作日内，将南京钢联49%的权益质押给沙钢；并在全额收到80亿诚意金后，争取10个工作日内，完成另11%的股权质押。
沙钢确有诚意，80亿总诚意金如约付给了复星。但是复星却仅完成了49%的股权质押，第二期11%股权质押，一直未能兑现。财新援引知情人士消息报道，沙钢此前多次催促完成这一部分条款，复星都以“拖字诀”应对，称“南钢集团一直不配合”。
凤凰网“风暴眼”发现，复星无法办理的原因，很可能跟南钢集团有关系。2022年8月5日，复星系已经将其名下11%的股权质押给南钢集团，如要转质押，须以出质注销为前提。但是直到现在，该笔股权仍然质押在南钢集团名下，对于解质押，双方可能并未协商一致。
支付了80亿诚意金的沙钢，似乎有些骑虎难下。已经签署的白纸黑字，复星却不能履约。
于是在今年3月14日正式的《股权转让协议》中，剩下11%股权质押的遗留问题，被纳入双方交易达成的先决条件项下。
后来直接改变事态走向的，是协议中一项“极不起眼”的公认条款：交易正式完成，须确认复星系以外的小股东“南钢集团已就出售事项放弃或视同放弃其优先购买权”。确认方式是：复星在24小时内“向南钢集团发送优先购买权通知函”，南钢集团需在收到征询函的30日内，就是否行使优先权回函。
一个很大的疑虑是，久经商海风浪的沙钢，难道没考虑到这里潜在的风险吗？
据财新报道，沙钢似乎有些“大意”了，这多半跟复星系掌门人郭广昌有关。在5个月前签《投资框架协议》时，郭广昌曾表态，能说服小股东不行使优先购买权；而且，在协议中，沙钢已经为交易增强了担保措施。譬如，支付诚意金后，复星必须将相应股权质押给沙钢，小股东行使优先购买权的风险管控措施并未落实到协议中。沙钢判断，要在4月14日的截止日期之前，让小股东南钢集团自己一下子拿出130多亿元来行使优先购买权，应该不现实。
综合评估之下，沙钢认为没什么风险。然而，4月2日一纸新的《增资协议》，中信给小股东南钢集团瞬间注入135.8亿元源头活水，直接改变了潮向。
但沙钢不愿退让。据财新报道，这边协议刚签，那边沙钢当即发函复星系股东，敦促继续执行原双方框架协议，并表示拒绝配合解除49%已质押、11%尚未完成质押的南京钢联股权，且不排除通过司法保全的途径，放手一搏。
沙钢有自己的考虑。尽管作为目前中国第三大钢铁企业、张家港头牌，沙钢已经连续14年跻身世界500强，但是想取得进一步跃升依然面临不小的困难。沙钢主营的钢铁业务利润增长率在2021年飙升至56.2%，但是进入2022年，其盈利能力一路下滑了60%。
何况，主打中厚板生产和直销的南京钢联，同沙钢的优质线材、螺纹钢和热轧卷板等主营产品，可以优势互补。一旦拿下南京钢联控股权及约1100万吨的年产量，沙钢不仅资源配置得到优化，高端产能比重得以提升，更将直接威胁到鞍钢国内第二钢企的尊位。
这也可以理解为什么沙钢出手如此迅猛，在未正式签署协议前，毫不犹豫支付了80亿的诚意金。
即便如此，沙钢若想继续“吞并”南京钢联依然面临巨大的法律障碍。上海久诚律师事务所的许峰律师告诉我们：“其他股东的优先购买权依《公司法》是一定要尊重的——沙钢不配合解除质押，不太可能。很大程度上，复星要将已经收到的钱如数归还，可能还要支付利息和违约金。”
三、复星成了“赢家”？
尽管中信和沙钢明争暗斗得凶猛，但是对复星而言，最终谁入局都不重要。重要的是，它能够卖掉这块业务，尽快回笼资金。
在商界，复星集团向来以业务多元化、投资布局广而著称，只要是看中的产业，郭广昌毫不手软，仅2016年的投资就超过了100笔，致使企业负债水平近年来居高不下。其中复星国际自2016至2021年，资产负债率始终徘徊于75%左右，2022年6月，爬到最高，为76.64%，负债金额达到6512亿元，一年内的债务缺口高达270亿元。
2016~2022年复星国际资产负债比变化一览（图源：Wind金融终端）
2022年下半年，复星的资金链危机，可见一斑。缺钱的郭广昌为缓冲现金流压力，不得不大卖资产、出售股权，譬如减持复星医药股权，套现约40亿元，还出售旗下多家优质资产。
不过，卖掉入主20年的南京钢联，他也实属无奈。
自2003年斥资16.5亿元收购南京钢联60%股权以来，复星集团共参与了南钢股份15次分红，累计分红金额接近29亿元，而从钢铁衍生到关联行业市场的收益，更是难以数计。通过整整20年南京钢联控股股东的角色，复星早已赚得盆满钵满。
这也难怪郭广昌在今年的亚布力论坛上直言，“谁敢说我南钢（南京钢联）做得不好，我是做得不好才卖掉的吗？”“能卖掉的都是好企业，卖东西不惨，卖不出去才惨！”
南京钢联的股权归属尽管出现分歧，但是复星早已通过协议，暗中从原买方沙钢处先行锁定了80亿元“巨额”诚意金，这对复星短期资金回笼十分关键。
无论谁最终入主南京钢联，交易后复星的现金流还将得到进一步充实。此后的买家博弈，复星已经不是最在意结果的一方。逐鹿争雄的焦灼，还是抛给沙钢以及“半路杀出”的中信吧。
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