梦洁股份内斗，董事质疑财报真实性

实控人变更之后，A股家纺龙头企业梦洁股份（002397.SZ）一直不太平。

10月27日，梦洁股份发布三季报。当季，该公司的营收和归母净利润分别为4.63亿元和1002.82万元，同比增长4.83%、118.33%。今年前三季度，梦洁股份的营收和归母净利润分别为14.62亿元和3125.77万元，分别同比增长4.77%、131.87%。

在三季报发布前一日，梦洁股份董事会召开会议，审议三季报。董事陈洁、罗庚宝对三季报存有异议，无法保证三季报的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，遂对三季报做出“弃权”表决意见。此前，陈洁、罗庚宝已多次对梦洁股份发布的财报提出异议。

深交所11月1日下发关注函，要求梦洁股份说明陈洁、罗庚宝与公司在定期报告及公司经营运作方面是否存在重大分歧等。

陈洁、罗庚宝是长沙金森新能源有限公司（下称“金森新能源”）提名的董事。2022年8月，原实控人姜天武及股东李建伟、张爱存、李菁合计将梦杰股份10.19%股份，以3.85亿元对价转让给金森新能源。同时，李建伟、李菁将所持股权对应的表决权委托给金森新能源行使；姜天武则放弃剩余所持股份表决权。由此，金森新能源在梦洁股份拥有的表决权最大，李国富取代姜天武成为新一任实际控制人。

交易完成后，新老实控人双方在梦洁股份的股权比例、董事会席位差距并不大。

梦洁股份现有非独立董事共计7名，其中董事会提名的姜天武、李军、易浩共计3人，金森新能源提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝共计4人。创始人姜天武担任董事长，虽然放弃表决权，但仍是第一大股东，持股13.36%；第二大股东系姜天武前妻伍静，持股10.61%；第三大股东才是金森新能源。

双方矛盾一时难以平息，此前已遭监管问询是否存在股权之争。对此，梦洁股份在回复函中予以否认，称股东大会审议的部分议案未通过，主要是股东对于审议的内容有异议，不涉及股权之争。

梦洁股份内部矛盾背后是创始人姜天武和“新主”金森新能源双双陷入流动性危机。金森新能源依靠借款才得以入主梦洁股份。之后不久，该公司就陷入资金流紧张的局面，所持部分梦洁股份股权就遭司法冻结。梦洁股份创始人姜天武等人则在此前被监管查明，存在非经营性资金占用等行为。

梦洁股份“宫斗”白热化

上述关注函显示，陈洁和罗庚宝在公司2023年第三季度报告的董事会决议中投了弃权票，理由是公司2023年半年报和三季报的财务数据在2022年年报的基础上编制，而关于2022年年度报告的疑问未完全解决，公司也未再次召开股东大会审议2022年年报等相关议案。

在此前提下，陈洁、罗庚宝无法保证公司2023年三季报真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。由此，深交所发出关注函要求公司对多个问题做出说明：

首先，陈洁、罗庚宝与公司在定期报告及公司经营运作方面是否存在重大分歧。其次，公司专业委员会是否按照规定审议定期报告及相关事项；公司审议定期报告的董事会召集、召开程序是否符合规定；年度报告审计工作是否符合规定。另外，公司是否与陈洁、罗庚宝就质询问题进行沟通，为何未重新召开股东大会审议2022年年度股东大会中未通过的议案。最后，深交所要求律师和年审会计师对问题进行核查并发表明确意见。

这不是双方第一意见相左。

2023年4月29日，梦洁股份披露《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》，2月新上任的非独立董事陈洁表示，公司管理层、董事会秘书、原董事长以各种理由对其了解公司情况设置各种障碍，公开喊话“董事会秘书在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相关资料。” 陈洁当时就表态，对2022年年报持有保留意见，并与年报有关的议案均投弃权票。

深交所随即要求梦洁股份说明陈洁对议案投出弃权票的具体原因、是否存在股权之争等。一个月后，梦洁股份在回复函中称，金森新能源投出弃权票的原因，除了上述陈洁所提出的问题，还包括公司未对业绩亏损原因等给出合理解释、公司计提专项损失理由的充分性未知、原管理团队存在资金占用及变相利益输送的可能等。

图源：梦洁股份公告

对此，梦洁股份表示，陈洁在股东大会的质询环节未提出质询意见；公司2022年年报由审计所出具了标准无保留意见的《审计报告》，并称“股东对于2022年年度报告中涉及财务数据的疑问，公司财务部门将与股东进行沟通，做好解释说明工作。”

至于未通过议案的后续安排及具体解决措施，梦洁股份称，“公司董事会将就金森新能源所反馈的信息与公司董事、重要股东进行沟通，后续将根据有关法律法规、《公司章程》和监管规则的要求推进召开股东大会审议相关议案。”

但金森新能源一方认为，梦洁股份管理层后续仍无法进一步提供相关全部佐证材料，关于2022年年报等议案的疑问仍未获得完整的解释和解决，公司也未召开股东大会重新审议相关议案。因此，其对之后的2023年半年报、三季报均投出了弃权票。

就双方的沟通情况、是否向金森新能源完整、及时提供公司相关资料以及公司财务情况等方面，时代周报记者联系梦洁股份董事会秘书李军，截至发稿未获有效回复。

“弱弱联合”，双双陷入流动性危机

梦洁股份是一家从事家纺生产的企业，2010年上市，主营业务为高端床上用品的设计、生产和销售以及高品质的家居生活服务，拥有“梦洁”“寐”“梦洁宝贝”等三大家纺品牌。

据公开报道，当年姜天武作为知青返乡来到梦洁股份的前身长沙市棉麻土产公司被服厂，干过杂工、焊工、车工，打拼几十年将一家濒临破产的被服厂打造成家纺巨头。如今年过花甲的姜天武为何以3.85亿元的价格，将实控权拱手让给金森新能源？

这或是姜天武以及梦洁股份主要股东的债务危机所致。

2017年12月，为保障公司2017年非公开发行股票成功，姜天武等股东与信托机构签署了多份《差额补足协议》。2021年因触发定增兜底协议约定的差额补足义务，姜天武等股东形成了定增兜底的3.6亿元债务。

为了偿还这笔兜底债务，姜天武等股东通过减持、分红、质押等方式筹措资金。他们还将手伸进上市公司的口袋。监管部门查明，姜天武等通过转账、支付基金管理费、股权投资等方式非经营性占用上市公司资金，2021年发生额合计为1.16亿元，2022年第一季度为1800万元。截至2022年4月25日，姜天武和各占用方已归还上述全部资金本金及利息。对此，深交所共罚款400万元，并对公司以及参与人员给予警告。

在此时间当口，金森新能源出现，一举拿下梦洁股份实际控制权。金森新能源2022年3月9日成立，创始股东为刘彦茗、林可可，经营业务为太阳能发电技术服务、石墨烯材料销售等；当年6月21日增资至6100万元，引入新股东李国富；同月便与姜天武等签订相关收购协议。

目前，李国富、刘彦茗、林可可分别持股金森新能源42.62%、32.78%、24.59%。在金森新能源之前，这三位股东均没有新能源公司的任职经历。

李国富是金森新能源第一大股东，他参控多家企业，包括深圳市腾龙源实业有限公司、深圳市东森环境技术有限公司等7家，涉及化工、环境治理、软件信息、餐饮等行业，均与新能源、纺织无关。据披露信息，李国富实控的7家企业资产规模不超过1.5亿元。截至2021年末，梦洁股份总资产为34.11亿元。双方体量差距悬殊。

金森新能源的第二大股东刘彦茗名下并无实控公司，早年曾在新三板挂牌公司湖南康复、邵东民康医院有限公司等湖南医疗公司任职。在金森新能源之前，刘彦茗的关联公司也未涉足新能源领域。

 图源：天眼查

自金森新能源成立以来，刘彦茗与梦洁股份新上任的董事陈洁出现了一系列商业联系。陈洁实控的深圳金橡新材科技有限公司中，刘彦茗担任监事一职，该公司经营业务范围包括新兴能源技术研发、石墨及碳素制品制造等，涉及新能源领域。

据天眼查信息，陈洁还担任国威（深圳）特种装备集团有限公司、大有作为（深圳）产业集团有限公司、奥林睿德（深圳）产业运营管理有限公司等5家公司的法定代表人、执行董事。这些公司均涉足新能源，但都在2022年5月之后成立。 

 图源：天眼查

从梦洁股份披露的信息看，陈洁此前是上市房企华侨城A（000069.SZ）的中高层管理人员、子公司管理人员，还曾在深圳市江苏商会等多个社会团体任职。

金森新能源的股东林可可，或不可小觑。梦洁股份披露，金森新能源的收购款主要来源于李国富的1亿元借款、林可可的2.24亿元借款，年利率均为6%。但金森新能源因还不上利息等，被林可可申请诉前财产冻结，该公司所持梦洁股份6016.70万股被司法冻结，占其持股比例78.14%。

2023年5月19日公告，金森新能源将所持梦洁股份1683.30万股股票质押给林可可，占其所持股份比例的21.86%。同年8月9日，林可可辞去梦洁股份监事一职，上任只有约半年之久。

林可可还是湖南怀仁大健康产业集团有限公司（下称怀仁大健康）助理总裁，该公司约71.96%股权于2022年3月被老百姓（603883.SH）收购，交易对价16.37亿元。

怀仁大健康原实控人系湖南医药富豪林承雄，其实控的怀仁集团是横跨湘黔两省的连锁药店区域龙头。换句话说，曾在多家湖南医院任职的刘彦茗，与他们是一个圈子的人。

家纺巨头何处去？

内斗难解，梦洁股份的主营业务也持续低迷。

2021年、2022年，梦洁股份分别实现总营收24.63亿元、20.33亿元，净亏损分别为1.56亿元、4.48亿元。今年前三季度，梦洁股份经营好转，前三季度实现营收14.62亿元，同比增长4.77%；归属于上市公司股东的净利润为3125.77万元，同比大涨131.87%。

尽管完成新旧实控人交接，但姜天武曾与金森新能源约定，股权和表决权过户后，仍由姜天武担任梦洁股份董事长，任职时间不短于2年，直至家纺业务扣非净利润占公司总扣非净利润的比重低于50%时，才能卸任。姜天武还承诺，任职董事长期间梦洁股份扣非净利润不亏损。

而陈洁在接受媒体采访时表示，2022年在同行业公司均实现盈利的情况下，在协议约定姜天武担任董事长期间保证家纺业务不亏损的情况下，梦洁股份出现巨额亏损，公司给不出合理的解释。

金森新能源原定计划拿到实控权后，依托上市公司进行资本运作转型升级，进军新能源领域。但陈洁称，由于公司部分董监高不按约定交接实控权，目前公司转型进度已受到阻滞。

不过，金森新能源主要股东及委派的新任董事的过往从业经历都与新能源领域没有强关联。金森新能源未来如何助力梦洁股份转型新能源还有待时间验证。

本文来自微信公众号：时代周报 （ID：timeweekly），作者：梁春富，编辑：彭岩锋