分手费超40亿，长春高新二股东为何离婚?

进入2024年，A股市场再现天价离婚。

2024年1月23日，长春高新（000661.SZ）发布的《前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况》显示，公司第二大股东已发生变化。1月19日公司登记在册的前十名股东名单中，王思勉已取代金磊成为公司新的第二大股东，持股比例为7.42%。金磊所持公司股份比例降至1.14%，排名第八位。

公开资料显示，金磊出生于1965年8月，现年59岁，为长春高新重要子公司长春金赛药业有限责任公司（下称“金赛药业”）的总经理。其前妻王思勉为金赛药业董事。

根据长春高新此前公告，公司股东金磊与王思勉已办理了解除婚姻关系手续，并就股份分割事项作出安排，金磊将所持公司股份的超八成股份，分割至王思勉名下。由此，王思勉共计获得3001.41万股。按照相关股价计算，其对应的账面价值超40亿元。

东方财富Choice数据显示，1月25日，A股市场中2225家上市公司总市值低于40亿元。

分手费超40亿元，金磊为何要离婚？1月12日，在上百家机构对长春高新的电话会议调研中，有机构对“金磊离婚及股份分割比例相关情况”进行问询。对此，公司给出的回答是，过去几年，公司面临转型等压力，金磊领导着金赛药业核心管理团队为了公司能够顺利转型付出了极大的努力，但也影响了家庭。

至于股份分割比例，公司回应称，“股份分割比例是基于相关股东家庭成员情况，并考虑股东已持有的股份数量及定向可转债未来可以转股数量等因素，在四名家庭成员之间进行的平均分配。”

A股市场曾发生上市公司股东借天价离婚绕道减持的案例，因此有投资者质疑，此次金磊离婚，是否为了绕道减持？资深投行人士侯大玮告诉《财经》，从长春高新发布的减持限制情况来看，金磊所持长春高新股份的分割，并未刻意规避减持限制。

长春高新告诉《财经》，（金磊离婚）相关事项的发生不存在特殊设计或特别考量。

那么，这场离婚，能为金磊带来什么？持股比例降至5%以下后，金磊能否成为长春高新后续股权激励的对象，市场有不同观点。

值得注意的是，金磊持有长春高新450万张可转债转股，具有限制条款，即其所持公司股份比例要低于控股股东长春超达投资集团有限公司（下称“超达投资”）的持股比例，且双方持股比例差距≥7%。在此背景下，金磊曾大举减持长春高新。

一、分手费超40亿元

因离婚带来的股份分割完成后，金磊不再是长春高新第二大股东。

2024年1月11日收盘后，长春高新发布公告称，公司股东金磊与王思勉已通过协议方式办理了解除婚姻关系手续，并就股份分割事项作出安排。

根据双方签订的离婚协议，金磊拟将其持有的长春高新3001.41万股股份，约占公司总股本的7.42%，分割至王思勉名下。此次权益变动前，金磊持有公司3464.57万股股份，占公司总股本的8.56%；王思勉未持有公司股份。

上述权益变动后，金磊持有长春高新股份数量降至463.16万股，持股比例降至1.14%，不再是公司持股5%以上股东。

这也意味着，此次金磊分割给前妻王思勉的股份，相当于他所持有的长春高新股份的86.63%。

资料来源：长春高新公告

受上述消息影响，2024年1月12日，长春高新股票下跌6.3%至125元/股。

长春高新曾是A股市场中的高价股，其股价在2021年曾一度超过500元/股。尽管近期公司股价持续下滑，但金磊上述离婚涉及的分割股份价值依然不菲。

1月25日，长春高新收盘价为124.02元/股，总市值502.28亿元。据此测算，王思勉所持公司7.42%股份对应的账面价值约为37.27亿元。

根据百克生物（688276.SH）2023年三季度报告，长春高新持有该公司41.54%股份。2024年1月25日，百克生物收盘市值约为217.36亿元，王思勉通过长春高新间接所持该公司股份账面价值约6.7亿元。

按照上述测算，1月25日，王思勉直接持有长春高新股份、间接所持百克生物股份账面价值，合计约为43.97亿元。

根据长春高新公告，王思勉除在金赛药业任董事外，未在公司任职，也未参与公司的生产经营管理。

此前，A股不时曝出上市公司股东天价离婚事件，被市场质疑涉嫌绕道减持。2023年7月28日，证监会有关部门负责人在答记者问时表示，公司大股东（即控股股东、持股5%以上股东）因离婚等形式分配股份的，各方应当持续共同遵守相关业务规则中关于股份减持的有关规定。

据《财经》不完全统计，2023年以来，包括三六零（601360.SH）实控人周鸿祎在内，有八位A股上市公司持股5%以上股东因离婚涉及股份分割。股份分割后，有两位股东原配偶减持了相关公司股份，涉及公司分别为回天新材（300041.SZ）、科信技术（300565.SZ）。

2023年2月，回天新材实际控制人之一致行动人章锋，因离婚进行财产分割，将其直接所持公司3221.95万股股份，分割至杨莲花名下。同年6月至7月，杨莲花通过大宗交易方式减持公司1108.9万股股份。

根据长春高新公告，上述权益变动后，金磊、王思勉合并计算股东身份，持续共用持股5%以上股东相关规定的减持额度，并分别履行持股5%以上股东通过集中竞价交易减持的预披露义务。

金磊、王思勉承诺，股东权益变动后，两人仍将作为一致行动人，在完成股份非交易过户相关手续的12个月内，不以任何方式减持各自所持有的长春高新股票。

长春高新告诉《财经》，金磊、王思勉作为一致行动人，涉及公司相关事项的表决应由双方协商一致后发表意见。

二、能否获得股权激励？

在持股比例降至5%以下后，金磊能否成为后续长春高新的股权激励对象，市场对此有不同观点。

2024年1月26日，长春高新发布公告，1月24日公司累计通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式回购公司股份98.66万股，占公司总股本的0.24%，合计成交金额1.2亿元。至此，公司此次回购方案已全部实施完毕。

根据公司1月20日回购股份方案，公司拟用1亿元~1.2亿元回购股份，全部用于后续实施公司及子公司核心团队股权激励。

2023年四季度，长春高新也回购过公司股份。当年10月27日，公司以集中竞价交易方式回购股份134.2万股，合计成交金额2亿元。该部分回购股份，亦全部用于后续实施公司及子公司核心团队股权激励。

值得注意的是，长春高新曾对子公司金赛药业核心管理、技术和业务骨干实施股权激励。

2022年7月，长春高新发布《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予权益总计404万股，约占该激励计划公告日公司股本总额1%。

上述计划拟首次授予的激励对象不超过380人，均为在金赛药业任职的核心管理、技术和业务骨干，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

彼时，金磊为长春高新持股5%以上股东，不是上述股权激励的激励对象。因离婚导致股份分割后，金磊不再是长春高新持股5%以上股东。

根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

“单纯从管理办法条文文字角度看，由于金磊已与王思勉离婚，不再是与配偶合计持有5%以上股份的股东，其股权激励不受上述条款约束。”上海中联（天津）律师事务所主任庞世耀告诉《财经》，如两人离婚的实质目的之一为规避股权激励禁止性规定，其行为是无效的，仍应受到相应的禁止性规定约束。

在北京时择律师事务所律师臧小丽看来，虽然金磊持股降至1.14%，但其与前妻离婚后签署《一致行动人协议》，二人的股份应合并计算，此二人均不能成为股权激励对象。“否则，借离婚为由，很容易就能规避这项限制规则”。

长春高新告诉《财经》，目前相关股权激励方案尚未确定，公司后续将根据法律法规要求及实际经营情况拟定相关方案。

“此次股权分割事项，对于金磊作为金赛药业总经理、主持金赛药业的经营管理工作没有任何影响。”长春高新告诉《财经》，金磊将继续领导金赛药业推进实施后续的产业规划和企业发展布局等经营管理工作，同时也将持续提升核心管理团队经营管理能力。

作为长春高新主要收入来源，金赛药业近年来业绩表现突出。

长春高新收购金磊、林殿海所持金赛药业股份时，两人承诺：金赛药业2019年~2021年实现净利润分别不低于15.58亿元、19.48亿元、23.2亿元，承诺期累计实现净利润不低于58.27亿元。

同期，金赛药业扣非后净利润分别为19.51亿元、27.43亿元、37.23亿元，累计净利润84.17亿元，远超业绩承诺。

2023年上半年，金赛药业实现收入51.39亿元，实现归属于上市公司股东净利润21.97亿元，占长春高新同期净利润比例超100%。同期，金赛药业上述数据，远高于长春高新另一子公司百克生物数据。

三、曾减持上千万股

在离婚之前，金磊曾大举减持长春高新股份。

金磊与长春高新关系密切。2014年~2017年，其任职长春高新董事。公司2017年报显示，金磊持有公司3.9万股股份。

2019年，长春高新以发行股份及可转换债券方式，购买金磊、林殿海所持金赛药业29.5%股权。资产收购完成后，长春高新持有金赛药业99.5%股权，金磊也成为长春高新第二大股东。

长春高新2019年年报显示，金磊持有公司11.51%股份，比第一大股东超达投资所持股份比例少了7.29个百分点。

值得注意的是，上述资产收购中，长春高新向金磊发行450万张可转换公司债券，转股期为2021年3月11日至2026年3月10日。

根据2022年年度权益分派方案，长春高新调整了“高新定转”转股价格，调整后转股价格为83.75元/股，调整后的转股价格自2023年4月28日起生效。

按照可转换股份数量=（可转债数量×面值）÷转股价计算，则金磊持有长春高新可转债转股数量约为537万股股份。

而金磊所持长春高新上述可转债转股具有限制条款：金磊应当保持其所持公司股份比例少于公司控股股东控制的公司股份比例，且双方持股比例差距≥7%。根据公司2022年报，公司控股股东超达投资实际控制人为长春新区国有资产监督管理局。

进入2020年，金磊开始减持长春高新股份。

2020年7月10日~2020年12月16日，金磊以集中竞价、大宗交易方式累计减持公司股份409万股，占公司总股本的1.01%。

2020年12月22日~2021年5月20日，金磊通过大宗交易，累计减持长春高新809.32万股股份，占公司总股本的2%。

上述减持区间内，金磊合计减持长春高新1218.32万股股份。其间，长春高新股价最低为314.61元/股，如大宗交易以最低价折价20%成交且全部按照大宗交易测算，则金磊上述减持公司股份金额合计约30亿元。

值得注意的是，2020年12月31日，深圳证券交易所给予金磊通报批评处分的决定，原因是在当年9月12日，金磊作为长春高新第二大股东、金赛药业董事兼总经理，在长春高新尚未披露相关业绩预告且未就减持进行预披露的情况下，向部分机构投资者发表了有关金赛药业经营业绩与个人减持长春高新股票计划的言论，上述言论对公司股票交易价格产生较大影响。

上述减持后，金磊与第一大股东持股比例差距有所扩大。长春高新2021年半年报显示，金磊所持公司股份比例降至8.5%，距离第一大股东持股比例的差距升至10.3个百分点。

目前，在离婚分割股权后，金磊直接持有长春高新463.16万股股份，以1月25日收盘价计算，其账面价值约为5.74亿元。

本文来自微信公众号：读数一帜 （ID：dushuyizhi007），作者：张建锋，编辑：杨秀红