一则“出国买公司”的秘闻，暴露了中企并购血淋淋的教训

中国企业“走出去”是未来大趋势，但现阶段很不容易，这几乎已成为共识。从微观来看，“走出去”过程中遇到的困难很大一部分都归因于海内外不同的制度环境，既包括因为西方“逆全球化”思潮带来的政治风险，也包括一些法律财税制度上的不适应，还包括一些观念认知层面的冲突。

本文详细研究一个想通过跨国并购方式“走出去”的企业所遭遇的“败局”。一家生产运钞车的中国企业，一开始通过“技术换市场”的方式引进英国合资企业，后续随着企业扩张，逐步并购该英国企业股份，最后实现全资控股。企业创始人试图通过股份并购获得该英国企业的“所有权”，以掌握“控制权”，进而实现企业的全球化战略。

但是，无论是在合资阶段、已经成为大股东时还是全资控股阶段，这家企业都没能成功掌握对英国企业的“控制权”，没能把英国企业整合进自己的生产环节中。最终，当这家英国企业进入破产程序，中国企业想进行破产回购清理债务时，作为“全资控股者”和“最大债权人”的中国企业甚至没有竞争过出价更低的一个第三方竞价者。

通过对这一案例剖析，本文展示了中国企业“走出去”过程中因为“认知差异”所导致的“规范不适”。中国企业走出去所面临的各种困境，很大一部分是由于复杂的外部环境所导致的。透过本文讨论，我们能更好理解中国新型跨国企业所面临的复杂性、特殊性。

一、中国企业“走出去”中的控制权问题

自改革开放以来，越来越多的中国企业走向海外，到国际市场投资和拓展业务，以获得更多的发展机会。尤其是共建“一带一路”倡议、人类命运共同体提出以后，这一趋势迎来了新的高潮。与欧美发达国家跨国企业全球扩张的传统路径不同，中国企业“走出去”很多选择通过跨国并购的路径，在海外市场（尤其欧美市场）中获取品牌和技术研发能力，以此弥补自身的不足，这往往被称作“逆向并购”。

但近年来，欧美国家出于对技术外流、国家安全等方面的疑虑与担忧，逐步收紧对中国企业并购的安全审查和监管。跨国并购后面临的各种“整合难题”，也让不少中国企业付出了惨痛的“学费”。由于在海外的发展与国内所面临的制度环境不同，西方国家的“逆全球化”思潮、地缘政治和政治风险，以及财税和法律等合规经营上的挑战和要求，使得不少中国企业遭遇困难甚至陷入困境。

这些冲突折射出的不仅仅是企业在商业利益上的冲突，也有规范层面的冲突。其中，中国企业家自身的认知是一个非常重要的变量。这种认知差异的来源不仅有中国与东道国文化间的差异，还有企业家对改革开放四十年来经济发展特定规律的认知与西方主流发展经验认知之间的差异。

对于中国企业家来说，企业“走出去”面临的一个直接问题是企业的控制权问题：获得企业所有权就一定能掌握企业的控制权吗？本文将结合一家中国民营运钞车生产商SW集团与英国J运钞车生产商之间的跨国经营案例，讨论中国企业家关于企业所有权与控制权关系的认知差异，在跨国经营背景下是如何遭遇规范不适，并最终影响企业的经营。

1. 企业所有权与控制权：以SW集团收购英国J公司运钞车企业为例

中国SW集团曾经是中国最知名的运钞车生产商，也是国内最早开展中外合资和跨国并购的运钞车企业。SW集团从1996年开始与英国J公司谈判合资，在此后近30年里，从与英方成立合资公司并成为大股东，到通过并购变成J公司大股东，再到全资收购成为J公司100%股权所有者。在企业所有权层面，SW集团对J公司的权力一步步得到加强。然而，SW集团却始终没有实现其所预期的企业控制权目标。一直到2021年，J公司申请破产，SW集团作为J公司100%股权所有者和最大债权人，试图对J公司实现破产回购，最后在出价远远高于对手的情况下却回购失败。这背后的原因到底是什么呢？

（一）引进合资阶段：合资大股东身份与技术学习困境

中国SW集团创始人W，男，出生于上世纪50年代中期，曾就职于国家机械部，1989年下海创办SW公司，早年从事瓦楞机等机械零部件制造，获得商业“第一桶金”。由于早年在政府部门的工作经历，W对政策有着非常敏锐的洞察力，很快将集团业务逐渐扩展到农业、金融、地产等多个领域，积累了一定的资本基础。

W很早就注意到汽车细分行业中有一个当时不被关注的领域——运钞车制造。上世纪90年代后期，国内陆续发生多起运钞车抢劫案，引发了社会关注，中国政府高层开始重视运钞车安全及其行业发展问题。当时，国内银行运钞车市场上的车辆设计非常简易且安全性差，甚至大多是普通面包车或小轿车直接改做运钞车，非常不安全，市场亟须高质量的专业运钞车。W敏锐地捕捉到了这个商业机会，选择进军运钞车行业。

由于自身没有运钞车生产基础，当时国内也缺乏成熟的专业运钞车生产技术，SW公司选择了当时国内制造业发展的通常做法——通过“市场换技术”与外国企业合资。1996年，SW公司经过研究和考察，看中了当时技术处于全球领先地位的运钞车生产商英国J公司。

J公司创办于1959年，1965年进入运钞车行业，在创始人的领导下研发出基于汽车底盘定制改装的工艺技术，其定制化产品和生产技术很快赢得市场认可，成为当时世界上最大的专业押运公司唯一指定的运钞车供应商，公司很快跻身全球领先的运钞车生产商，其产品在英国运钞车市场占有率高达80%，在整个欧洲也占有40%以上的市场份额。

更重要的是，J公司运钞车的设计理念是“非武装押运”，即以民间不许持枪为设计基础。而中国是民间不许持枪的国家，这使得SW公司判断J公司的技术和产品非常契合中国市场的需求。此时，由于欧洲运钞车市场已经趋于饱和，J公司也看中未来中国市场的潜力。最终，双方一拍即合，于1997年1月共同成立SWJ公司，其中SW公司以厂房、投资等占股75%，J公司以技术入股拥有25%的股份，SWJ公司成为中国首家中外合资运钞车生产企业。

合资公司成立以后，中英双方团队经历了一段时间的磨合，下线了第一代运钞车产品。由于采用J公司的技术，又有英方团队的技术支持和生产指导，产品质量很快获得了客户的认可，产生了不错的市场效益，逐渐占领了高端市场。

2001年中国加入WTO后，国内经济发展迅速，货币流动量扩大，运钞车市场增长速度却趋缓。这一方面是因为押运行业推行社会化改革，运钞车采购主体由原来的银行转向专业押运公司，导致大量银行网点不再采购运钞车；另一方面是因为运钞车行业的竞争压力加剧。经过几年的发展，国内出现了大量运钞车生产商，它们采取模仿策略，走低技术、低价格路线占领市场。在这种情况下，SWJ公司的产品理念和技术水平虽然处于领先水平，但由于定价较高，市场份额逐渐萎缩。

2001年，W刚完成商学院的学习，对企业战略非常热衷，开始谋划合资公司的战略调整。W认为：“中国具有廉价劳动力优势，英国生产（运钞车）需要22个工时，一个工时45英镑，如果在中国也就3~4英镑。因此，SW集团希望更多地做劳动替代，走成本领先战略……中方团队对（运钞车）技术的掌握已有一定基础。”但是，英方团队并不这么认为，他们一直觉得中方生产的运钞车及安防产品质量还有很大问题，现有的企业管理水平还有待提高；如果此时采取劳动替代，难以保障产品质量，会影响产品声誉。此外，劳动替代也将扩大核心零部件的国产化程度，使合资公司减少从J公司的采购。最后，双方爆发了剧烈冲突，英方撤回了所有团队，合资濒临破裂。

在合资阶段，由于运钞车生产设计与制造的核心技术始终掌握在英方团队手里，中方团队在技术上一直受制于英方，技术学习与自主创新能力比较弱，难以主导合资企业的发展战略调整。因此，W认为，通过“以市场换技术”的合资难以实现习得先进核心技术的目标，更难以实现企业走向自主创新。

（二）跨国并购阶段：大股东身份与中小股东权益保护限制

虽然合资濒临破裂，但SW集团并没有放弃在运钞车产业实现中英整合的目标。2003年，由于J公司的最大客户进行改革，导致当年J公司的订单锐减，亏损十分严重，濒临破产，急需资金注入来解决燃眉之急。J公司也向SW集团发来邀约，这让W看到了机会。W希望通过这次机会，能够获得英国J公司一定份额的股份，以此获得企业发展的话语权，实现中英两家公司之间的一体化经营。最终，经过与J公司的多轮协商，2004年，SW集团投资100万英镑，以增发股份的方式获得63.07%的股份，成为J公司的大股东。

按照W的预期，企业的大股东可以对企业发展战略拥有主导权和话语权。W在当时企业内部的会议报告中就明确提出，成为J公司的大股东意味着SW集团将全面控制J公司，能够进行整体的要素配置，标志着SW国际化战略走出了第一步。‍‍‍‍

然而，英国法律对企业小股东的权益有着非常严格的保护，按照企业决策程序的要求，SW作为大股东做出的所有决策都必须专门公告出来，或者与小股东单独谈判以争取小股东的同意，否则决策是无效的。此外，根据英国《公司法》规定，一个或几个股东只要拥有公司15%以上的投票权，他们在股东大会上对相关的决议未投赞成票，并且认为会损害中小股东的权益，他们就有权向法院起诉要求撤销公司股东大会的决议。

SW集团注资J公司的意图是想主导J公司的发展方向，调整公司的发展战略，利用中国劳动力成本低的优势将J公司的部分订单拿到中国来生产，降低制造成本。但是，中小股东保护条款被英方团队所运用，导致中国公司仍然缺少足够的话语权，将部分生产转移到中国的计划无法实现。此外，在完成交易之后，W还提出准备上市，这个计划也被小股东们否决。

（三）并购整合阶段：全资控股身份与组织整合难题

2007年，受到金融危机的影响，J公司陷入经营困难，急需再次注入资金。此时，J公司很多中小股东也想早点套现。于是，SW集团提出购买其余中小股东的股份，实现对J公司的全资收购。在谈判过程中，企业中小股东们一直想博求更高的收益，以更高的价格出售手中股份；其中一位股东试图通过参与竞价的方式拉高谈判价格，并且以各种理由提高对中方的要约条件，为他们争取更多的利益和空间。

SW集团发现对方的资金实力实际并不足，应该很难短时间完成资金投入，于是提前将投资款到账，并按照公平竞争原则，要求英方竞标者在同等条件下（即投资款到位）与中方竞标收购，对方难以做到。最终，收购谈判得以完成。

SW集团在资金和生产成本方面具有优势，但J公司的品牌声誉、技术水平、技术理念以及历史积累都远远超过中方企业。根据W的战略规划，非常希望通过这次并购，能彻底掌控英方企业，从而更好地整合中英双方的优势资源，实现更好的收益。

随着成功收购J公司，SW集团的全球化战略框架也逐渐清晰。由于J公司在英国本土市场上已经处于绝对垄断地位，利用中国低成本制造的优势，实现部分劳动转移与劳动替代，可以大幅度降低J公司的刚性成本，增强企业竞争力。针对SW集团提出的全球化战略，英国团队在大方向上基本赞同，但在具体做法上持有不同看法，他们对在中方生产的运钞车及安防产品能否达到国际水准始终心存疑虑，并对中方目前的生产及管理水平信心不足。

2007年6月，并购一结束，原英国公司的总经理就辞职了，公司很多员工对此次并购也存在抵触情绪，对中国企业存在不理解和不信任。面对这样的局面，W决定派出“超豪华”的高管团队，希望能够控制住局面。

对于派去的高管团队，W经过了认真思考，要求相关人员必须具有三方面的基本特征：一是具有海外学历，二是具有跨国公司经历，三是必须是中国人。经过慎重考虑，W高薪聘请了B和C两位高管派往J公司，负责人事、财务和供应链管理工作。其中，B拥有德国著名大学硕士、博士学位，是著名国际咨询公司的中国联合创始人；C是北京大学力学系毕业，加拿大著名大学机械与工业工程硕士，担任过美国全球知名汽车生产商的供应链管理高层领导。

但是，派驻的两位高管很快就与英方团队产生了剧烈冲突。首先，双方围绕2007年度计划目标产生了分歧，中方高管团队希望尽快改善J公司的财务状况，认为这是“老板”希望并购后能够尽快解决的事情；英方管理团队则坚持认为需要更多的时间才能完成转变。

W提出改革工资制度，将原来的计时工资改成计件工资，以此控制成本，提高效率，但遭到管理层和员工的强烈反对。J公司的人事主管B解释道：“W先生希望把工资改成计件工资，他认为我只要告诉员工，今天起我们实行计件工资制就可以了。但在英国我们不能这么做，我们必须先和员工沟通谈判，征得他们同意。这会是一个很耗时，也很困难的谈判。”但是W不能理解，他认为“我是这个公司的所有者，为什么不能这么做？”，按照W在国内的经验，采取何种工资制度完全是企业所有者的权力，降低企业生产成本是很普遍且十分正常的决策事项。

中国派驻英国公司的高管也认为：“我来是告诉你们做什么的”。但是英方管理团队对此十分反感，认为“你们还不了解J公司的情况，怎么能告诉我们做什么呢？”，双方矛盾一度激化，导致英方几位高管相继提出辞职。‍‍‍‍

最终，考虑到英方团队的稳定性，中方不得不做出让步，召回两位派驻的高管，由当时担任英方技术经理的高管暂任总经理，并重新协商制定2007年的年度目标。2007年10月，W派驻新聘助理Y（同样符合前述三个条件）到J公司，要求其不直接参与J公司的管理，只负责双方之间的沟通和联系。这种参与模式也在一定程度上缓和了双方之间的紧张程度。虽然SW集团实现了对J公司100%控股收购，也选派了非常有经验和能力的“超豪华”管理团队，但是试图对J公司实行“强整合”的战略最终还是失败了。

（四）破产管理阶段：“全资控股者+最大债权人”身份与破产回购落空

从2007年全资收购J公司以后，SW集团一直在尝试各种方案进行整合，但都未能取得理想结果，J公司的经营业绩也未能有效改善。与此同时，随着无现金支付方式在全球兴起，银行现钞流动量大幅度下降，运钞车生产制造行业出现萎缩，J公司的经营日益艰难，逐渐陷入高负债状态。但是，W依然坚信运钞车这类改装车行业还有发展机会，一直在不断完善新的改装车全球化战略，意图在未来实现全球资源整合。因此，SW集团一直通过持续借款的方式维系英国J公司的生存。

2019年底，J公司现金流遭遇严重危机，预计到2020年初将无法支付到期的高额债务，面临破产。此时，SW集团的财务状态也不如既往，难以再继续为J公司提供足够资金缓解财务危机。SW集团经过研究，提出对J公司启动破产管理程序。

根据英国企业破产法，启动破产后，公司管理权将会交给专业的破产管理人，并由其在维系企业持续经营的状态下变卖或出售公司。运钞车生产是夕阳产业，J公司市场价值不会太高，如果SW集团再低价买回，不仅可以清理掉企业的债务，还可以继续拥有J公司的品牌和技术专利。

因为自己既是J公司100%股权所有者，又是该公司最大债权人，对于该方案，W非常有信心。首先，按照英国法律，如果企业濒临破产时主动申请启动破产管理程序，破产管理人的选择和任命由董事会决定，而W全资控股J公司，因此这项关键人员的任命权是由W掌握的；其次，当公司被破产管理人接管后，破产管理人的工作需要对所有债权人负责，破产管理人提出的方案或管理费用决议等都将需要债权人会议通过，而SW集团由于长期借款维系J公司发展，已经成为J公司的最大债权人。但是，实际的破产过程并没有如W预期那般顺利。

2020年1月中旬，SW集团正式启动J公司的破产程序，并且经由J公司时任总经理推荐，W任命了破产管理人AD。但是没多久，新冠疫情就在全球暴发，很多国家对出入境实行了严格管控，人员往来和物资运输严重受阻。这也严重影响了J公司破产程序的进行，原计划举办的多次线下会议与沟通，只能改在线上，以视频会议的方式进行。

2020年3月中旬，W与破产管理人AD尽快得到改善了最关键的回购问题。会议上，W向AD正式提出要参与竞价购买J公司，并且提出了20万~25万英镑的报价。AD十分高兴，因为当J公司被挂牌出售后，除了J公司原总经理表达了购买意向外，并无其他人参与报价。随后，AD提出需要先支付5万英镑的保证金，并在7~10天内完成缴纳，以示正式参与竞价的诚意。对于5万英镑的保证金额度，W表示是可以接受的，但对于支付时间希望可以再商议，因为受疫情影响和国家外汇管制，资金在7~10天内转出根本无法完成。

随后，W又通过邮件多次与AD沟通，表示自己的出价是最能有效保证债权人利益的，延期支付主要是因为不可抗力，是应当被理解和可商量的。但是，AD并没有对保证金支付的最后期限明确予以让步。

2020年4月7日，W收到AD发来的破产进展报告，得知J公司在4月3日已被出售，J公司原总经理以8万英镑的价格，采用分期付款的方式买下。W对此非常生气，怀疑其中存在“合谋”。在随后的债权人会议上，W对AD的行为提出严重质疑，认为他没有维护好债权人的利益，自己提出的竞价远远超过成交价，并且可以一次性付款，但AD不愿与之认真谈判；W还对交易过程透明度产生怀疑，甚至质疑存在欺诈。AD则坚持认为自己的管理程序和职责没有问题，之所以未能出售给W，是因为W没有在规定期限内缴纳保证金，如果W坚持认为有问题，可以上诉法院审查破产管理程序的公正性。W持有的“利益维护”理念与AD持有的“程序公正”理念爆发了剧烈的冲突。

为此，AD向法院申请延长管理期限，其间如未有人提交法律异议，到期将自动终止破产程序。最终，W基于疫情发展、证据效力、诉讼成本的综合考量，最终放弃提起法律诉讼，W通过破产回购J公司的计划以失败而告终。

2. 企业所有权与控制权：进一步的分析和讨论

单纯从所有权的角度看，SW集团对J公司的权利是不断增加的，目的就是为了能够更好地控制J公司。从一开始争夺核心技术的控制权，到后来争夺企业发展战略的控制权，再到后来试图掌控整个企业的内部管理，一直到最后破产阶段试图实现对该企业的回购——W一直在试图争取对该企业的控制权，并且他也一直认为，随着对企业所有权的增加，他对J公司的控制权也应该能够相应地增加。但实际情况是，他每一次增加所有权的努力所取得的结果，与他预期达到的控制权目标之间都有不小差距。

实际上，这样的问题不仅仅在SW集团收购J公司的案例中存在，在很多其他中国企业海外并购案例中都出现过，甚至中国企业在海外进行的绿地投资案例中也大量存在这种现象。在很多中国企业家眼里，拥有企业的所有权就意味着拥有企业的控制权，甚至对有些企业家来说，拥有企业的所有权就意味着拥有了对企业“全部”且“绝对”的控制权。在SW集团内部管理过程中，W的口头禅是：“您要搞清楚是谁给您发工资？”“我是老大，我说了算……一切听我的！”‍‍‍‍

问题是，拥有了企业所有权，是否意味着拥有了对企业“所有”要素和问题的“绝对”控制权？其实，企业所有权与控制权的关系，一直是学术界讨论的重要话题。从有限责任公司出现之时起，企业的所有权与控制权就产生了分离。在马克思的时代，资本雇佣劳动与劳动雇佣资本的争论曾经是企业控制权问题讨论的核心，并在此基础上形成了社会主义与资本主义的分野，取消资本所有权对企业的控制权与制约资本所有权对企业的控制权，成了两大不同的演化路径。

西方资本主义体系沿着制约资本所有权的路径，先后经历了20世纪的管理革命和工会权利运动，以及20世纪80年代中后期以来逐渐兴起的企业社会责任（CSR）运动，发展出了一系列制约和平衡资本所有权对企业控制权的理论和制度安排，使得企业控制权逐渐被资本所有者（股东、债权人）与利益相关者（职工、管理者、用户、供应商、企业所在地社区、公众等）所共同分享。

但是，对于在改革开放之后成长起来的中国企业家来讲，企业所有权几乎是一种除了政府管制之外，没有任何制约和平衡力量的资本所有权，是一种几乎拥有“绝对”控制权的企业所有权。在很多中国企业家眼里，这种对企业所有权和控制权关系的认知，不仅仅是中国改革开放四十年来的成功经验，而且是学习西方发达国家先进经验而获得的“普世价值”。

当中国企业家带着这种认知走向海外时，无论在欧美发达国家，还是在亚非拉发展中国家，他们所面对的都是经历了百年规训，被逐步关进笼子里的企业所有权观念。在这种情况下，中国企业家因为存在认知差异而不断遭遇规范不适，就在所难免了。

3. 讨论：企业家认知与中国企业“走出去”

对于中国企业家来说，他们经过了改革开放的洗礼，基本接受了“顾客是上帝”的市场理念，因此他们基本上可以做到充分地理解和尊重供应商和客户。但是对于企业内部的工人乃至管理者，以及企业外部的社区和公众等与企业生存和发展具有一定关系的“利益相关者”，他们却很难给予充分的尊重和关照。实际上，随着技术和管理等专用性人力资本在企业发展中的重要性越来越强，企业作为一个社会法人的公众属性和社会责任越来越引起广泛重视，企业家仅仅依靠资本所有者身份所拥有的对企业的控制权已经非常有限了。在中国企业“走出去”的过程中，如果我们的企业家不能充分认识到这一点，那可能就会频繁遭遇“规范不适”。

从现实角度看，中国在企业治理方面与西方国家也存在很大差距。现代意义上的企业管理制度发端于西方发达国家，伴随着工业化的深入，历经几百年的发展，已逐步建立起相对健全的法律体系，对企业所有者、经营者及相关方的利益都有较好的保护，对公司治理也有严格的要求，包括企业信息披露、独立董事和企业社会责任等。相比之下，中国在市场经济、企业治理等领域的发展时间较短，相关法律建设还不够完善，很多企业的控制权往往掌握在所有者个人手中，如果缺乏有效的制约机制，很容易导致权力的滥用。

中国作为后发国家，已成为世界第二大经济体，发展成绩在全球有目共睹。在中国企业“走出去”过程中，与众多发展中国家分享中国独特的发展经验，是非常必要，也是很有意义的。但是，就如同我们在发展过程中不断警惕西方中心主义一样，我们也需要特别小心避免陷入本民族文化中心主义。我们必须清醒地认识到，基于中国特定时期发展经验形成的社会认识，具有一定的历史性与独特性，如果在“走出去”的过程中直接挪用，很容易导致文化冲突或误解。这就需要全社会的共同努力，在政府、企业、媒体、社会组织、公众等多个层面，通过开放、包容与合作，更加注重文化多样性和相互尊重，促进国际文化的交流与共享。

本文来自微信公众号：文化纵横 （ID：whzh_21bcr），作者：刘玉照、熊健然