本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：黄一帆，原文标题：《汉嘉设计筹划控制权变更 泰联智信拟溢价收购股权》
导读
壹||一位浙江私募机构合伙人告诉记者，从本次并购标的来看，汉嘉设计或是想复制前次并购路径。
贰||从财务数据来看，此次汉嘉设计筹划控制权转让，或与近年来公司盈利能力下滑有关。
上市6年后，汉嘉设计（300746.SZ）大股东筹划转让控制权。
9月8日晚间，汉嘉设计公告称，公司控股股东浙江城建集团股份有限公司（下称“城建集团”）拟向苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“泰联智信”）转让其所持有的公司30%股权。交易完成后，汉嘉设计控股股东将由城建集团变更为泰联智信，公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。
9月11日，汉嘉设计进一步公告，标的股份转让对价总额为7.13亿元，转让价格为10.52元/股。该价格较汉嘉设计9月6日停牌前6.59元/股的收盘价，溢价为59.64%。
同日，汉嘉设计还公告称，汉嘉设计拟以5.81亿元现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司（下称“伏泰科技”）的51%股权。交易完成后，伏泰科技将成为公司的控股子公司。而伏泰科技的实控人也是沈刚、程倬。
记者致电汉嘉设计，汉嘉设计董秘办人士回应称，本次交易不属于重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。该人士称，汉嘉设计与伏泰科技在城市管理及城市运行服务等领域有行业上下游关系，双方未来将产生协同效应。
并非首次进行上下游并购
资料显示，汉嘉设计成立于1993年，2018年5月在深交所挂牌上市，主要从事市政公用及环境保护工程的设计、光伏氢能等新能源设计、燃气热力设计、城市规划和建筑及相关专业的工程设计，EPC总承包及全过程咨询等业务。
本次并购并非汉嘉设计上市后的首次资本运作。
2018年10月，上市未满半年的汉嘉设计披露重大资产重组预案，公司拟作价5.83亿元，以发行股份及支付现金的方式收购新三板企业杭设股份的85.68%股权。
根据公告，杭设股份承诺2018年度、2019年度、2020年度及2021年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3890万元、4620万元、5400万元、6230万元。
在完成并购杭设股份后，汉嘉设计的市政设计资质提升至行业甲级，市政公用事业领域的业务链拓展延伸至燃气、光伏、氢能等综合能源业务、垃圾处理等领域。同时，从实际业绩情况来看，杭设股份完成了上述业绩承诺。
一位浙江私募机构合伙人告诉记者，从本次并购标的来看，汉嘉设计或是想复制前次并购路径。
据披露，伏泰科技曾挂牌新三板，是一家聚焦于城市治理数字化领域和智慧化城市运营领域的IT综合服务商。
汉嘉设计表示，收购完成后，双方将在技术、业务、市场等多个领域产生协同效应，伏泰科技能为上市公司在市政公用事业板块带来客户资源、运营服务经验以及技术支持，也将为上市公司进一步拓展业务领域。
筹划控制权转让
在筹划资产注入的同时，伏泰科技实控人沈刚、程倬所控制的泰联智信将承接上市公司控制权。
此次股权转让前，由岑政平、欧薇舟夫妇100%控股的城建集团持有汉嘉设计51.6%的股权，汉嘉设计创始人岑政平直接持有上市公司0.66%的股份，城建集团及其一致行动人岑政平合计持有汉嘉设计52.26%的股权。股权转让后，城建集团及岑政平仍合计持有上市公司22.26%的股权。
从财务数据来看，此次汉嘉设计筹划控制权转让，或与近年来公司盈利能力下滑有关。2022年—2023年，汉嘉设计实现营收分别为25亿元、22.74亿元，同比分别下滑10.77%、9.03%；同期归母净利润为1641.77万元、1092.2万元，同比下滑83.62%、33.47%。2024年上半年，公司营收6.18亿元，同比降幅34.96%，净利润372.02万元，同比下降81.62%。
汉嘉设计在解释2023年业绩情况时称，公司受宏观经济下行和房地产行业持续不景气影响，工程勘察设计行业面临巨大挑战。“面对严峻的经济环境、持续下行的行业态势、竞争加剧的市场挑战等诸多不确定、不稳定因素，企业经营遇到前所未有的困难和压力。”
上述私募机构合伙人告诉记者，“汉嘉设计的业绩下滑，主要是受房地产的影响，加上客户多为G端，导致该公司应收账款和坏账计提较多。因此，该公司打算通过引入股东和注入资产的方式提升业绩”。
根据业绩承诺协议，本次交易设定的业绩承诺期为2024年度、2025年度。双方约定，伏泰科技在承诺期实现的净利润累计不低于2.16亿元。财务数据显示，2023年及今年1月—7月，伏泰科技实现营收分别为9.22亿元、4.83亿元，同期净利润为9894.07万元、4378.1万元。