本文来自微信公众号：经济观察网 （ID：eeojjgcw），作者：黄一帆
在中国证监会宣布并购“新政”近一个月后，A股迎来首单跨界并购交易。
10月8日，沪市主板公司百傲化学（603360.SH）宣布斥资7亿元，以近四倍溢价收购一家半导体设备制造、技术服务和产品销售为主的企业。
根据公告，百傲化学拟通过全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）对苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）进行增资，增资后将直接持有后者46.67%的股权，并通过接受表决权委托方式合计控制芯慧联54.63%股权的表决权。
若该次交易完成，曾意图冲刺科创板IPO的芯慧联将成为芯傲华控股子公司，并纳入百傲化学的合并报表范围。
从工业杀菌剂领域走向技术壁垒较高的半导体设备领域，百傲化学正在进行的尝试属于典型的跨界并购。在百傲化学本身缺少半导体设备行业人才和管理经验的背景下，双方如何进行有效整合是此次并购成功的关键因素。
10月11日，记者致电百傲化学。百傲化学证券部人士表示，根据有关规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
传统业务遇瓶颈转型
百傲化学的主要业务集中在异噻唑啉酮类工业杀菌剂行业。据百傲化学的年报披露，目前这家公司的工业杀菌剂总产能超过4万吨。凭借该产能已是亚洲产能最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。
随着公司产能逐步提升，百傲化学似乎已触及行业天花板。据百傲化学2023年年报，公司实现营业收入10.66亿元，同比减少15.2%；归属于上市公司股东的净利润3.28亿元，同比减少18.43%。海通国际分析师孙小涵称，百傲化学的业绩表现主要由于受国内外宏观经济形势的影响，市场需求下降，公司部分产品价格同比下降，导致经营业绩有所下滑。
据百傲化学在上述年报中披露，2023年百傲化学工业杀菌剂毛利率为52.58%，同比下降3.11%。
百傲化学的这一业绩下滑趋势延续到了今年半年报。百傲化学的2024年中报显示，公司实现营业收入5.83亿元，同比增长1.72%；归属于上市公司股东的净利润1.65亿元，同比下滑13.33%。
除百傲化学自身的产量规模影响外，文艺馥欣资本顾问创始人阮超告诉记者，国内原药剂生产领域产能集中度较高，已形成少数龙头企业占据市场的稳定竞争格局，百傲化学自身开拓第二增长曲线的意愿也相对明显。
2024年2月，百傲化学首度对外宣布向半导体领域拓展的计划。据百傲化学公告，公司与芯慧联签订《战略合作协议》，在半导体设备领域达成产业合作关系。百傲化学在公告中称，“在中国半导体设备行业势不可挡的高速发展趋势下，拟将半导体设备行业作为公司战略发展的新方向。”
在上述协议中，百傲化学与芯慧联约定，采取建立合资公司、投资入股、上下游贸易等合作形式中的一种或多种开展全面战略合作。
与此同时，百傲化学与芯慧联签订了一份《半导体设备业务合作协议》。据公告，百傲化学拟委托芯慧联以自有资金购买半导体设备，合同价款合计不超过1.4亿元，由芯慧联负责对其进行再制造、升级改造和技术服务及对外销售，就半导体设备业务产生的利润，双方按照50%：50%比例进行分成。
就上述芯慧联承诺的百傲化学50%应得收益，芯慧联法定代表人刘红军提供连带责任保证，并将促使其控制的北京芯聚科技发展中心（有限合伙）以其所持有的芯慧联46.77%股权提供股权质押担保。
跨界四倍溢价收购
在进行了诸多“铺垫”之后，百傲化学与芯慧联产生了更为“密切”的关系。
根据百傲化学10月8日公告，此次百傲化学收购芯慧联事项已在公司董事会与监事会获得通过。
值得一提的是，此次百傲化学收购的芯慧联已经经历过“派生分立”。
根据芯傲华与芯慧联相关方于今年5月份达成的协议安排，原芯慧联已完成拆分。截至本次公告时，芯慧联派生分立程序已完成，芯慧联继续存续，并派生出芯慧联新（苏州）科技有限公司（以下简称“芯慧联新”）。其中，应用于半导体制造阶段的核心设备产品的相关业务及资产保留在存续公司。
北京市大道政通律师事务所高级合伙人韩鹏告诉记者，所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。“简单来说，派生分立就是将部分资产从原公司剥离。”
据2024年2月百傲化学与芯慧联战略合作以及委托后者进行1.4亿元设备购买时的公告，2023年芯慧联资产总额为4.81亿元，营收为1.83亿元，净亏损4750.26万元。而截至2024年1月，芯慧联资产总额为5.14亿元，营收为1425.55万元，净亏损921.4万元。彼时，芯慧联尚未进行派生分立。
而据此次的投资公告，公告显示，芯慧联2024年上半年实现营业收入2.67亿元，净利润为8598.51万元。不过，暂时无法得知的是，芯慧联2024年上半年收入有多少与百傲化学相关。百傲化学证券部人士表示，上述数据后续公司会进行披露。
公告显示，百傲化学对芯慧联采取的是收益法进行评估，评估结果为8.29亿元，评估增值6.6亿元，增值率为391.25%。
对于此估值，阮超说，从并购新政来看，目前监管将从多维度论证收购，不再以单一PE或增值率看待。
相关方还对芯慧联业绩作出承诺，承诺芯慧联2024年至2026年的各年净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且三年合计净利润不低于5亿元。
值得一提的是，原本芯慧联并未打算在短时间内实现盈利。
根据上市公司百傲化学的说法，在派生分立前，芯慧联原经营策略不以短期内实现盈利为主要目标，而是以研发出具有突破性的半导体设备前沿技术为经营宗旨，以按照“第五套标准”登陆科创板为短期目标，将主要资金和人员投入到研发之中。
不过，自2023年下半年开始，因资本市场遇冷，芯慧联调整了自身经营策略，推动了短期内难以实现盈利的晶圆键合设备业务与其他原有业务的拆分，并加大了其他半导体设备业务的发展力度，且拓展新增了光刻机再制造及相关技术服务业务。
阮超告诉记者，本次交易的方案设计具有一定的特别之处。首先，芯慧联于2024年6月启动派生分立，将短期内难以盈利的晶圆键合设备等业务分拆独立派生出芯慧联新，并未纳入本次交易当中；其次，百傲化学未选择通过现金或发行股份来直接收购芯慧联股份，而采用了“增资+委托表决权”方式实现控制及并表，也为后续跨界并购交易提供新的交易思路。
此次百傲化学之所以通过增资加委托表决权方式收购芯慧联，阮超分析，“一般情况下，增资是为标的提供未来发展资金”。百傲化学证券部人士表示，之所以采用增资形式，主要是考虑对方的资金需求。
而本次交易还采取了委托表决权方式。阮超表示：“百傲增资的金额还不足以让公司拿到控制权，所以还采用了委托表决权的方式。”