张予彤到底惹下了多大的麻烦？

套用一个热梗：如果你经历过背刺，也会觉得朱啸虎大度（褒义）。

举个不那么恰当的例子，大家意会一下。

半年前你着急用钱，签约委托一位相熟的中介帮你卖房子，当时房子市场价800万。

但中介告诉你，可能要挂两三个月才能卖掉，而且根据他们掌握的业内信息，半年后房子可能会跌到600万。

你一咬牙，以700万的价格委托给他，三天就卖了出去，你开心地支付了中介费，还请他吃了顿饭。

半年后，房子竟然被官宣拆迁，而你的买家，即新任房主拿到了1500万拆迁款。

你得知消息去找中介讨个说法，他一脸无辜地说：“哥，我也不知道要拆迁呀，要是不拆迁的话，这片房子确实跌了呀。而且我帮你买便宜了，我中介费也少赚了好几万。”

你能怎么办，只能吃个哑巴亏默默消化对吧？

但是，不久之后，你无意中发现了真相，原来那个买家提前知道这里要拆迁，承诺给你的中介朋友14%的提成帮他在这个片区找收购的标的，然后你就送上门来了。

这时候你的感受如何？

以上例子或许不太恰当：中介再怎么“自己人”，从利益上也只是第三方；但在“Kimi争议”里，张予彤可是金沙江创投的高管之一，和朱啸虎本应是真正的“自己人”。而作为GP，他们共同的核心使命就是为LP管好钱、创造回报。

这就是朱啸虎现在的苦衷。

一气被“自己人”背刺；二气被骂欺负“小女生”；三气自己也没赚到钱。

至此，尽管很多细节仍藏在水下，但事件大致面貌和关键点已经明了。

围绕朱啸虎点出的Fiduciary Duty（受托责任），张予彤到底惹了多大的麻烦？

一、张予彤到底惹了多大麻烦？

综合网络信息，我们简单复习一下“前情提要”。

2019年，张予彤推动金沙江投资了由杨植麟和张宇韬、陈麒聪创办的循环智能，并接受公司委派担任循环智能董事。

根据杨植麟的陈述，2022年后的X年X月，杨植麟决定all-inAI，创办月之暗面，并邀请张予彤加入月之暗面，按照一定Vesting规则授予免费股份（据朱啸虎说是14%），兑现条件是张予彤持续性为月之暗面提供服务和产出业绩。

2023年2月，金沙江创投等投资机构放弃投资月之暗面，真格基金等投资人主导投资月之暗面。杨植麟与陈麒聪商定了循环智能与月之暗面的分拆，循环智能可获得月之暗面9.5%的股份。

但按照循环智能的公司章程（或者股东协议），杨植麟他们离职创业需要原公司和股东同意。（杨称）包括张予彤在内的循环智能的9名董事均同意了该安排。但董事会的确切召开时间尚不明，杨的声明未涉及此事，朱则称该董事会签字大约在2024年1月开始。

2023年3月，月之暗面正式成立，杨植麟持股78.968%。

2024年2月，月之暗面完成超10亿美元融资，公司估值升至约25亿美元；5月，腾讯、高榕资本等新资方加入，公司估值升至30亿美元。

2024年4月，张予彤从金沙江创投离职（朱啸虎称其被开除）。

那么，张予彤在这个过程中扮演了什么角色，做了什么事情？

1. 作为金沙江创投的合伙人以及循环智能项目的负责人，她接受了从循环智能孵化出来的新公司（即月之暗面）14%免费股份，但是并没有向金沙江披露，也没有向循环智能其他投资方和董事披露。

2. 作为金沙江创投任命的循环智能董事会成员，她参与了就月之暗面的分拆方案（即循环智能拿到新公司即月之暗面9.5%的股份）的董事会投票，并投了赞成票。

很明显，无论扮演哪个角色，她均有违背受托责任（Fiduciary Duty）的嫌疑，即一方在代表或为他人处理事务时所承担的法律责任，要求其行为必须以对方的最佳利益为前提。

她作为循环智能董事进行拆分方案的谈判，理应代表循环智能的股东利益。最后循环智能拿到了新公司9.5%的股份，而她自己默默拿到了更多的14%。这里面就很微妙了：这个9.5%的方案是怎么形成的？为什么不是10.5%？为什么不是19.5%？可以想见，这必然是个异常复杂的博弈过程。这“默默的”14%，在这个博弈过程中扮演了什么角色？如果没有这14%的存在，循环智能是否本应获得更多股份？这是第一个明显的利益冲突。

其次，在金沙江内部就此事的决策过程中，张予彤作为项目负责人理应遵循金沙江利益最大化的原则，但是她在向其他合伙人和LP汇报项目情况时，是否提供了完整、真实的信息？是否存在有意或无意的误导以至于金沙江做出了错误的决策？这是第二个明显的利益冲突。

从时间线和事实来看，同一个人在同一件事中扮演了多重角色：循环智能的董事、金沙江创投的高管、月之暗面的新股东。其中有些角色是代表了自身的利益，有些是对别人负有受托责任，但这些受托责任最终都指向一个核心原则：必须以委托方的最大利益行事。

而一旦你自己的利益和受托方有了实质的利益冲突，客观上你就很难保持对受托方的忠诚，其次你也很难让别人相信你是忠诚的。

这就是为什么在这种利益冲突发生的时候，你必须要让你的委托方清楚的知道，专业术语叫“披露（disclosure）”，而且在就相关问题投票的时候，要主动回避。

讨论至此，可以看出这不仅仅是一个简单的“利益输送”案例，而是展示了在创投行业中，当个人利益与受托责任发生冲突时，一个专业人士究竟应该如何自处。处理不当，会让自己处于多么尴尬和糟糕的境地。

这也许就是为什么这个事件引发如此广泛讨论的原因——它触及了创投行业的道德底线：对LP负责，对被投企业负责，这是一个GP最基本的职业操守。

二、杨植麟为何要“力保”张予彤？

据朱啸虎所说：“杨植麟强烈要求我们承诺对张予彤不再有任何追责。这一点非常困难。”“我完全不理解为什么Kimi一定要绑定张予彤”。其实，这应该也没有那么难以理解。

首先，在月之暗面创立、融资过程中，张予彤均起到了关键作用。根据杨植麟透露，创业后需要补充团队在业务、战略、融资上的能力，“在我的朋友圈中，张予彤是最合适的人，她既对业务和战略有深刻的洞察，也有丰富的投融资经验，更重要的是，她愿意走出舒适区而选择冒险、选择相信和支持我。”

还有一个传言，据说最早张予彤认为杨植麟不适合做CEO，便带着杨植麟去找宿华聊，希望请他出山做月之暗面的CEO。但最后双方没谈成。后来，也得益于张予彤从中斡旋，月之暗面成功搭上阿里，其他机构也开始争相加入，成就了现在的高估值。

更重要的是，二人有点像“一根绳上的蚂蚱”，这不单是在经济利益上，在法律意义上亦是如此。

根据朱啸虎的说法，张予彤一开始就是“匿名创始人”。在月之暗面的股权架构上，张予彤通过自己老公投资15万美金，获得0.075%的股权和一个“联合创始人”的身份，好让后续的持股看起来“名正言顺”。在这个过程中，很难想象没有杨植麟的协助，张予彤可以完成这样的操作。假如张予彤的行为在朱后续追责的努力中被很严重地定性，比如像朱啸虎说的“职务侵占”，那么杨也很难全身而退。

其次，杨作为循环智能的联合创始人，以及月暗分拆方案的最大受益人，如果被证实协助张予彤隐瞒其在月暗大额持股并通过张予彤对循环智能董事会的投票施加影响，从而形成对自己有利的决议，那这个行为本身也可能涉及严重的定性。

同时，据循环智能投资人陈宇透露，在阿里投资的过程中涉及部分老股的套现，这更让上面写的所有的“利益”的字眼，镀上了一层明晃晃的金色。

对以上提及的可能法律后果，杨显然心知肚明，在他的回应中，最不起眼但却是最关键的几句话就是试图在为自己和张予彤就以上问题解套，背后律师的刀笔痕迹一望而知。

“月之暗面授予予彤股份……跟循环及其股东对于我离开循环重新创业的决策是独立的，跟部分股东没有投资月之暗面的决策也是独立的”。

当然，在法律意义上，这种单方面的辩解看上去苍白的就像喃喃地指天发誓，除了“予彤”两个字温柔而坚定地表达了捆绑下去的决心。

只不过，到目前为止，我们也还没有看到朱就以上问题提出有力的证据证明这“默默的14%”发挥了实质性的影响，对金沙江和循环智能其他股东尤其是资方的利益造成了实质性的损害。就疑罪从无的原则来说，我们好像也只能相信“植麟”自我主张的清白。

但是我们也可以想像，如果真的是有实质性的影响发生过的话，很难不留下相关的痕迹。事情发展到这个地步，任何一方想停下来都很难了。真相也许就在不远处等着大家。

三、怎么才是正确“操作”？

很多同学看到这里可能有点晕了，但是这个事情本身确实很复杂，任何过于简化的解读必然是瞎子摸象。

比如，很多人说，张予彤有眼光，朱啸虎没眼光，看到人家赚钱了就眼红了。但这完全是在混淆概念。

张予彤作为GP的失职，和她是否有投资眼光是两码事。假设在公司分拆的初始阶段，张予彤就明确表态：“我看好月之暗面的未来，我将加入团队担任联合创始人”，然后拿着14%的股份，代表月之暗面而不是循环智能去谈判分拆方案，最终谈成循环智能持股新公司9.5%的方案，这在商业上完全没有任何问题。

关键是，她选择了看起来最“稳妥”的路径：既想保住金沙江高管的身份，又想默默拿到创业公司的股份。这种“既要又要还要”的做法，最终伤害了所有相关方的利益。

对一个职业经理人来说，清清白白地选择站队，远比模棱两可地周旋要高明得多。如果张予彤选择这条路，月之暗面成功了，她既能分享巨大的财富，还能赢得业界尊重，这才是真正体现她“投资眼光”的地方。

这就是最讽刺的地方：明明有能力光明正大地打好每一张牌，却偏偏选择了暗箱操作，最终赔上了自己的声誉。

最后，朱啸虎在这事上，到目前为止真是里外不是人：挨了自己一手带大的小合伙人的背刺，还要被说老男人欺负小女生，项目踏空了被LP觉得错失机会，然后还要被大家说眼红人家赚钱输不起。然后都闹成这样了，他又说要个道歉就好。难怪大家都说：如果经历过背刺，就会觉得朱啸虎确实已经够大度了。

本文来自微信公众号：适道，作者：适道创投组，编辑：狮刀