OpenAI终于做出了唯一正确的选择：成为营利性公司

大约24小时之前，OpenAI公布了全面重组的计划：它将成立一家营利性公司，所有商业经营资产及人员都将置于这家营利性公司的管辖之下；原有的非营利组织将成为营利性公司的股东和合作伙伴，专注于与AI相关的伦理、社会公平等问题。原有的、以微软为代表的外部投资人，均将转化为新的OpenAI营利性公司的股东。

据传，作为CEO的山姆·奥特曼将获得7%的股份；考虑到OpenAI的最新估值已经高达1570亿美元，这将使他进入百亿富翁（单位：美元）的行列——不过这个说法尚未得到官方证实。

2015年12月，OpenAI是作为一家非营利组织成立的，其目标是“开发出安全的、对人类有利的AGI（通用人工智能）”。它接受的外部投资是以“捐助”的形式而不是“入股”的形式实现的。这种模式运行到2019年已经难以为继，因为“捐助”这种形势无法筹集足够的资金。为了接纳以微软为首的外部投资，OpenAI修改了法律结构，形成了一种叠床架屋、令人眼花缭乱、权力分配很不明确的组织架构：

在原有的OpenAI非营利机构之下，增设了营利性的OpenAI LP控股公司，由非营利机构、员工及外部投资者共同拥有。实际业务由OpenAI LP拥有多数股权的OpenAI Global有限公司经营。

虽然OpenAI LP拥有OpenAI Global（实际经营实体）的多数股份，但并不掌握控制权；控制权掌握在一家名为OpenAI GP的公司手里，这家公司又由OpenAI非营利机构控制。OpenAI GP相当于有限合伙制当中的“一般合伙人”，OpenAI LP相当于“有限合伙人”，后者出资，但前者掌握控制权。

微软持有的不是OpenAI LP的少数股权，而是OpenAI Global的少数股权。也就是说，其他投资者只能间接持有OpenAI经营实体的权益，微软则是直接持有。微软的地位虽然特殊，却仍然无法对OpenAI的决策施加直接影响（直到2023年11月才改变）。

OpenAI的最高决策权掌握在董事会手里，这个董事会其实是OpenAI非营利机构的决策实体。请注意，OpenAI LP和OpenAI Global都没有自己的董事会，只能听命于OpenAI非营利机构。董事会间接地、穿过多层法人实体传递自己的意志。

OpenAI的组织治理不但复杂，而且浸透着“权力与责任不对等”的气息：董事会掌握着一切权力，在理论上不受任何监督；员工及外部投资者不但不能影响董事会的决策，甚至不能影响OpenAI经营实体的决策，因为后者完全由OpenAI GP控制，并且最终由董事会控制。

OpenAI认为，这种“四不像”的组织架构可以允许自己在吸收外部资本的同时，保持聚焦于“核心使命”——在长期实现对全人类既安全又有利的AGI。

那么，决定一切的董事会又是怎么组成的呢？这就是最滑稽的地方：在2023年7月以前，OpenAI甚至没有对外公布过董事会成员名单！外界只能通过零碎的媒体爆料得知，埃隆·马斯克、雷德·霍夫曼等知名企业家曾担任过OpenAI董事，又先后离职了。

OpenAI的董事会到底是怎么选出来的？直到今天仍然是个谜，官方只会对外披露董事会名单，从不讨论董事候选人的提名和选举过程，只是宣称“董事会多数成员应该是独立的，独立董事不持有任何OpenAI的经济权益”。

在法律意义上，由于OpenAI不是上市公司、没有吸纳过公众投资，它没有义务披露自身的公司治理细则。因此，它的所有决策流程都隐藏在重重迷雾当中。

在2019年的“改制”之后，为了既照顾外部投资者的利益、又不改变自身的“非营利组织”属性，OpenAI设立了极端复杂的股东回报模式：2019年参与的第一轮投资者最多可以回收其初始投资的100倍，此后每一轮投资的盈利上限会逐步下调。

例如，2023年初微软向OpenAI追加的100亿美元的投资，其盈利上限为10倍（1000亿美元）；在回收初始投资之前，微软将分到OpenAI盈利的75%，此后则下降到49%，等到回收10倍投资之后则将放弃全部持股。其他投资者签署的大多也是这种“回报有上限”的投资条款。

虽然这种投资条款明显不太公平，但是OpenAI毕竟具备极强的稀缺性，所以还是吸引到了大量投资者，其估值于2023年11月膨胀至860亿美元，截止2024年10月，又膨胀至1570亿美元！

与投资回报相比，公司治理是一个更加严重的问题：到底是谁在决定OpenAI的未来，其决策究竟是怎么做出的？外界对此知之甚少。在2023年11月的“宫廷政变”前夕，包括微软在内的投资者以及绝大部分员工对OpenAI董事会既无影响力、也无事先知情权。

当时的OpenAI董事会成员共有六位，其中三位是独立董事；正是这三位独立董事，加上执行董事中的伊利亚·苏茨克维，通过了罢免山姆·奥特曼的决定。

一开始，奥特曼温顺地接受了命运，但短短三天之内就发生了大反转：董事会无法为奥特曼找到合适的接班人，绝大部分OpenAI员工联名挽留奥特曼，当初参与宫廷政变的伊利亚也反水了。这一系列斗争的内幕，可能在未来很长一段时间里仍然是一个谜。我们只能猜测，董事会罢免奥特曼可能与其希望将OpenAI改制为营利性公司有关——一年多以后的今天，他终于做到了。

附带说一句，在挫败宫廷政变之后，奥特曼彻底改组了OpenAI董事会，原来投票同意罢免他的四位董事只有一人留任（亚当·迪安杰罗）。新的董事会几乎完全由独立董事构成，并于2024年3月、6月进行了两次增补，奥特曼就是通过增补重返董事会的。

新的董事会成员都是在科学、政治或财经领域具备相当知名度的人，但是外界并不知道其遴选标准，其提名和当选流程也完全不公开。我们甚至不知道究竟存不存在正式的“董事会选举”流程！

上述一系列混乱，带给我们的最大教训是：把非营利机构与营利性机构混搭在一起，这样的模式在历史上一再被证明是腐败和内讧的温床，OpenAI照样不能免俗。

在OpenAI成立之初，没人认为生成式AI能够迅速成为一门盈利的生意，但是很多人都关心AI伴随的伦理问题，所以选择非营利组织是无可厚非的；可是，当生成式AI已经确定可以盈利、OpenAI的估值达到数百亿美元的时候，它已经注定无法沿用过去的管理模式了——那就像强迫大人穿小孩子的衣服，要么衣服被绷裂，要么大人被憋死。

在现代公司治理模式当中，独立董事的职责是代表中小投资者的利益，保护他们免受管理层和大股东的侵害。可是，OpenAI的独立董事代表的又是谁的利益呢？根据OpenAI成立时的本意，他们应当代表“全人类”的利益，监督AI发展是否对人类既安全又有利；一旦AGI得以实现，他们还应当确保AGI能被在人类社会得到公平、广泛的使用，任何人都不应被排除在外。

虽然上述使命很伟大、令人肃然起敬，但是对于OpenAI的独立董事而言，似乎过于沉重了。假设AI真的会对人类构成什么实质性威胁，依靠现在OpenAI董事会里的四个商人、两个学者和两个前政府官员，就真的能够守护“全人类的命运”吗？这种观点本身就是过于自大的体现。

OpenAI彻底转型为一家营利性的公司，不但可以解决混乱的治理问题，而且符合很多人的利益——员工和投资者手中的股权可以不受“盈利上限”的约束，更多的人将获得分享OpenAI增长回报的机会，各个利益相关方也将会有更多机会参与其决策流程。

至于非营利组织，其实也不会受到负面影响，反而会获得大笔财务资源：它将成为OpenAI最重要（甚至可能是最大）的股东之一，完全可以通过OpenAI股份增值获得收益，进行AI伦理和社会问题方面的研究。

这种转型最大的障碍，是包括伊利亚在内的一批核心员工的反对，以及马斯克等早期投资人（捐助者）的反对。前者已经近乎全部离职了，而后者的抗议其实可以用钱解决，包括给予马斯克现金或股份补偿。具体的操作方式可能十分复杂，涉及许多讨价还价，但是最终肯定还是能得到一个让相关各方都能接受的结局。

我想再强调一遍：历史反复告诉我们，对于一门有利可图、具备巨大经济效益的生意来说，现代化的股份公司是最适合的组织架构，这也是“美式资本主义”得以长盛不衰的基础。

股东作为公司的主人，通过股东大会选举产生董事会，董事会选举产生CEO、对公司治理层面的决策负责；以CEO为首的管理层向董事会负责，指挥员工进行日常工作，并就特别重大的议题（例如并购重组）向董事会提出建议。

较大的股东，通过选举董事和CEO的方式贯彻自己的意志；中小股东的利益，则由董事会中的独立董事或专门设立的监事会负责保护。这一套架构不一定总能得到有效执行，有时候会沦为具文，但它是所有商业性组织架构当中“最不坏”的，因为它贯彻了权力和责任对等的原则，并且有效地将公司治理和日常管理区分开来了。

对于最高层级的公司——上市公司而言，还多了一组权力和责任的对等关系：它们可以通过公开募股的方式筹集资金，可以向员工发放股份和期权作为激励，亦可以以自身股份为筹码进行投资并购；作为代价，它们必须向市场公开披露大量经营信息，接受主管部门更加严苛的审核，以及公众股东、中介机构和媒体的多重监督。

不想承担这种责任的公司，可以通过私有化的方式退市；更温和一点的方式，则是在合法范围内设立公司治理条款，例如双重投票权、信息披露豁免权等机制，但是这些机制照样需要获得主管部门和股东的认可。这一切的最终目的，都是确保所有利益相关方（包括但不限于股东）的利益最大化和利益分配平衡。

如果股东的利益没有得到足够的保护，他们有多种多样的应对方式：可以用脚投票，不再担任公司股东（尤其适用于上市公司）；也可以用手投票，影响、震慑乃至罢免管理层；还可以用声音投票，通过中介机构和媒体对董事会和管理层施加压力；甚至可以拿起法律武器，以集体诉讼等方式迫使管理层付出代价。

当然，股东往往是短视的，他们的行动未必合理，过度关注于股价的管理层经常会错失更长远的机会。然而纵使考虑到上述缺点，“股东-董事会-管理层”的这一套公司治理架构，以及以股东利益（主要是股价）为核心的经营考核模式，过去是、现在仍然是行之有效的。众所周知，世界上不存在完美的制度，只存在适合较多数场景、符合较多数人利益的制度。

OpenAI终于做出了那个必须做出的、也是现阶段唯一正确的选择。至于做出这个选择之后，它能否保住目前在生成式AI领域的领先地位，并且在未来某个时间点实现稳定持续的盈利，那就是另一个问题了。奥特曼在这个过程中是否有违反商业伦理的行为，也是另一个问题。这些问题的答案无论是什么，都不影响OpenAI改制的正确性，唯一的遗憾可能是改制来的稍微晚了一些。

本文来自微信公众号：互联网怪盗团 （ID：TMTphantom），作者：怪盗团团长裴培