本文来自微信公众号：经济观察报 （ID：eeo-com-cn），作者：胡艳明
2025年伊始，省联社改革就迎来了重头戏：一家总资产规模达4.4万亿元的农商联合银行获批筹建。
1月初，国家金融监督管理总局网站公布批文称，同意筹建江苏农村商业联合银行股份有限公司（下称“江苏农商联合银行”）。江苏农商联合银行筹建工作小组应严格按照有关法律法规要求办理筹建事宜，自批复之日起6个月内完成筹建工作。
若筹建顺利，江苏农商联合银行将成为2025年首家在省联社基础上组建开业的省级农商行。在此之前，已有多地省联社改革顺利推进。2022年4月18日，浙江农商联合银行挂牌成立，是全国深化农信社改革“第一单”；2023年，辽宁、河南、山西三家省联社改革完成并开业；2024年，四川农商联合银行、广西农商联合银行、海南农商银行挂牌成立。
江苏省农村信用联合社（下称“江苏省联社”）的改革在2024年已经开始推进。2024年9月，江苏省联社召开社员大会审议通过《江苏农村商业联合银行股份有限公司筹建工作方案》等相关提案，决定在江苏省联社基础上组建江苏农村商业联合银行。
一位关注省联社改革的研究人士分析认为，江苏或采取“下参上”模式，即自下而上参股，以减少改革难度。江苏有多家上市银行，如果采取“上参下”模式，即自上而下参股，会意味着这几家上市银行的股权结构会发生调整，涉及比较大范围的改革与磋商。
获批筹建
国家金融监督管理总局的批文要求，江苏农商联合银行筹建期间接受江苏金融监管局的监督指导。筹建工作完成后，应按照有关规定和程序向江苏金融监管局提出开业申请。
江苏省联社的改革尤为引发市场关注。江苏省联社成立于2001年9月19日，是全国农村信用社首家改革试点单位。
江苏省联社官网信息显示，截至2023年末，全省农商行系统共有60家农商行、3368个营业网点、1.3万个农村普惠金融服务点和5.4万余名员工，是江苏省内金融机构中网点覆盖最广、服务客群最多、经营规模最大的金融机构；全省农商行系统资产总额达4.4万亿元，存、贷款余额分别为3.51万亿元和2.85万亿元，均居省内银行同业首位。
值得关注的是，江苏省联社系统有6家农商行在A股上市，分别为常熟银行（601128.SH）、紫金银行（601860.SH）、无锡银行（600908.SH）、张家港行（002839.SZ）、苏农银行（603323.SH）、江阴银行（002807.SZ）。A股共有10家上市农商行，江苏省是拥有上市农商行数量最多的省份。此外，如皋银行（871728.NQ）已在新三板挂牌上市。
2024年9月9日，江苏省联社召开社员大会，审议通过了《江苏农村商业联合银行股份有限公司筹建工作方案》等相关提案，决定在江苏省联社基础上，组建江苏农村商业联合银行股份有限公司（暂定名，以金融监管部门核准的名称为准），成立江苏农商联合银行筹建工作小组。
2024年9月10日，江苏农商联合银行筹建工作小组发布公告称，江苏省联社授权筹建工作小组聘请具备资质的中介机构对江苏省联社实施清产核资、资产评估等工作。江苏省联社社员的股金依据社员大会通过的《江苏省农村信用社联合社原社员股金处置方案》处置。江苏省联社自清产核资基准日至江苏农商联合银行开业日的经营损益由原江苏省联社社员共同承担或享有。江苏农商联合银行开业之日，原江苏省联社的全部债权债务由江苏农商联合银行承继。
改革模式
江苏农商联合银行筹建工作小组尚未对外公布改革的具体方案。
联合银行是目前省联社改革的主流模式。根据出资方的不同，联合银行模式也有所不同。有的联合银行选择了“上参下”模式，目前仅有浙江农商联合银行选择了“下参上”模式。
江苏省联社官网信息显示，江苏省联社是经中国人民银行批准设立的具有独立企业法人资格的地方性金融机构，在江苏省委、省政府领导下，负责行使对全省农商行系统的行业管理、指导、协调和服务职能。从江苏省联社公布的股权关系来看，江苏省联社股权由该系统内60家农商行共同持有，每家农商行持股约1.67%。
“我们持有江苏省联社部分股权，印象中从本行成立不久就已经持有了。省联社不持有本行的股权。不过，目前还没有听说行里有关省联社改革的文件或动态。”江苏省联社系统内的一家农商银行人士对经济观察报记者表示。
“原则上，‘下参上’模式改革难度最小；‘上参下’模式治理体系更加规范合规。”上海金融与发展实验室主任曾刚表示，“下参上”方式相对来讲变化较小，因为原省联社就是由系统内的法人行（社）发起成立的，“下参上”等于股权关系不变，改革速度相对较快。采用“上参下”方式，原来省联社的“下级行参股上级行”的模式要发生变化，需要调整股权结构。这意味着可能每家银行都会发生股权结构的改变，涉及的工作会更多。但是“上参下”模式从治理逻辑上来讲更加顺畅，目前看，也有一些省份的改革选择了“上参下”的方式。
如果江苏农商联合银行采取“上参下”的方式，该系统内的农商行可能会有股权关系上的变化。经济观察报记者拨打江苏上市农商行的证券事务代表电话，相关工作人员均表示，未有关于江苏农商联合银行相关的进展可以公告。
2023年底，国家金融监督管理总局批复同意筹建海南农村商业银行股份有限公司（下称“海南农商银行”）。海南农商银行改革中涉及的原新三板公司琼中农信，在2023年5月发布公告称，琼中农信作为海南农信系统其中一员，与海南省农村信用社联合社及其他18家农合机构拟采取新设合并的方式组建海南农商银行。2023年9月，琼中农信从新三板终止挂牌。
“浙江的省联社改革已经完成了，成立了浙江农商联合银行，但是A股上市的瑞丰银行没有受到影响。”江苏一家上市农商行人士表示。
瑞丰银行是浙江农商联合银行的下辖银行，浙江农商联合银行采取了“下参上”的股权模式，在筹建过程中，瑞丰银行没有发生股权变化。瑞丰银行董秘在投资者关系平台上回复投资者称：“作为浙江农商联合银行的下辖银行以及使用浙江农商联合银行系统的银行，本行主要参与承担管理费、科技服务等中心运营费的费用分摊。省行充分尊重成员机构的法人地位和经营管理自主权，不直接干预成员机构的日常经营管理活动。”
华泰证券认为，改革后的省联社能进一步形成规模效应，更好协调整合农信资源，提升管理效率。江苏地区经济发达且具备较为成熟的信用环境，省内农信机构整体实力较为雄厚，盈利能力较优且风险相对较低。江苏农商联合银行成立后，能进一步形成规模效应并获取更多金融牌照，有助于更好整合全省农信资源、拓宽业务范围、防范化解中小银行风险。
联合银行模式成主流
此前，对于省联社改革的讨论主要集中在四种模式：统一法人模式、联合银行模式、金融服务公司模式和金融控股公司模式。目前来看，改革主要采取了两种模式，一是联合银行的模式，二是统一法人的模式。
从已挂牌成立的七省农商行模式来看，浙江、河南、山西、四川、广西均采用了联合银行模式，不过具体方案有差异；辽宁省、海南省采取了组建统一法人农商行的模式。
中国人民银行近期发布的《中国金融稳定报告（2024）》中指出，“分省分类”推进农村信用社改革，按照市场化、法治化原则，支持各省（区）结合实际情况探索改革模式和路径。目前，浙江、辽宁、山西、河南、广西、海南、四川、江西等省（区）改革方案已获批，浙江农商联合银行、辽宁农商银行、山西农商联合银行、广西农商联合银行、海南农商银行、四川农商联合银行已挂牌成立。
其中，河南省的改革还将继续。河南农商联合银行在2023年11月揭牌成立后，2024年7月，河南农商银行筹建工作小组称，联合河南农商联合银行等共25家法人机构以新设合并方式组建河南农商银行。
华泰证券发布的研究报告称，从目前的实施情况看，主要采取统一法人和联合银行两种模式。统一法人模式彻底改变两级法人体系，实现统一经营，但改革成本较高，主要适用于资产规模小、法人数量少的省份或直辖市。联合银行模式仍保持两级法人地位不变，通过新增业务和牌照资质强化服务属性，是多数省份的选择。
曾刚对经济观察报记者表示，联合银行模式一般采取两级法人，保留的基层法人银行可以继续发挥农商行“扎根地方”的优势，更好地支持本地经济发展。有的省份可能适合统一法人模式，因为部分基层银行规模较小，可能存在潜在风险，通过合并重组的方式，在处置潜在风险的同时，进一步拓展这些银行未来的发展空间。
曾刚进一步分析称，经济相对发达的省份，通常都会选择联合银行的模式。因为这些地方的经济发展情况较好，县域经济的发达，为县域银行的发展提供了良好的空间。通过联合银行的模式，保障基层行（社）的稳定，可以更好地服务县域或区域经济发展。同时，成立联合银行也能够形成一定的规模效应，通过联合银行可以提供总行层面的协调、管理等职能。
华泰证券的研究报告也指出，设立联合银行是目前省联社改革的主流模式。一方面，联合银行保障辖内农信机构法人地位不变，改革成本相对更低，更易平稳过渡。另一方面，联合银行业务范围在省联社基础上拓宽，新增金融市场等业务范围，同时也可以独立法人名义统一申设理财子公司、消费金融等金融牌照，解决了单家银行实力有限的问题。