跨国诉讼冻结创始人个人财产：个案还是先河？

随着全球化浪潮的推进，跨国收购交易日益增多，尤其是在生物科技行业。然而，这些交易中隐藏的法律风险，尤其是涉及创始人或高管个人财产的风险，常常被忽视。本文以诺和诺德与KBP及其创始人黄振华的法律纠纷为例，深入探讨创始人个人资产被冻结的法律背景及其潜在影响，分析这一案件是否为个案，还是可能成为未来跨境交易中普遍出现的法律风险。

一、案件背景

2023年，诺和诺德（Novo Nordisk）与KBP签署资产购买协议（APA），收购KBP研制的创新药Ocedurenone的相关权益。然而，诺和诺德在交易后发现，KBP及其创始人黄振华在交易过程中隐瞒了Ocedurenone二期临床试验中期分析结果不佳的关键信息，并且某些试验站点存在质量与依从性问题，这导致诺和诺德遭受了约8.3亿美元的损失。为防止KBP及黄振华转移资产，诺和诺德向新加坡国际商业法院申请全球财产冻结令（Worldwide Mareva Injunction）。

二、主要法律关系

（一）APA中的“全面披露”条款

本案的核心在于诺和诺德与KBP签署的资产购买协议（APA）。该协议中包含了一项重要的“全面披露”（Full Disclosure）条款，要求KBP向诺和诺德提供所有关于药品安全性、疗效、制造质量等方面的“真实、完整、准确”的信息。具体而言，APA第4.8(h)条款规定，KBP必须提供所有“重要信息”，包括但不限于有关临床试验结果、产品质量控制等方面的关键信息。

然而，诺和诺德在后续调查中发现，KBP在协议签署时并未完全披露Ocedurenone的二期临床试验中期分析结果不佳以及某些试验站点质量问题。KBP的这种隐瞒行为导致诺和诺德遭受了巨大财务损失，暴露了KBP在“全面披露”义务上的违约。

（二）APA中的仲裁条款

APA不仅对“全面披露”作出了明确规定，还包括了仲裁条款。根据该条款，双方同意将所有因APA引起的争议提交给国际商会（ICC）进行仲裁，并适用美国纽约州法律进行管辖。值得注意的是，APA的仲裁条款不仅适用于KBP作为合同主体，还扩展至KBP的董事和高管，包括黄振华在内。这意味着，虽然黄振华并非直接签署APA的合同方，但作为KBP的创始人和执行主席，他在APA中涉及的行为也同样受到仲裁条款的约束。

（三）创始人隐瞒行为与侵权责任

诺和诺德对KBP提出了合同违约诉讼，同时也对黄振华提出了欺诈指控。黄振华作为KBP的创始人、执行主席及股东，在签署APA时明知Ocedurenone的临床试验数据不利，仍然参与了对外隐瞒这些关键信息的行为。根据纽约州法，黄振华可能需承担个人侵权责任。该等侵权责任将合并至ICC的仲裁中。

三、全球财产冻结令的介绍

（一）全球财产冻结令的定义与功能

全球财产冻结令是一项旨在防止被申请人转移或处置资产的临时性法院命令，确保裁决的执行不会因资产转移而受到影响。在跨国纠纷中，全球财产冻结令尤为重要，它能够有效避免被告在案件进行过程中转移财产，从而确保未来裁决的执行力。

（二）全球财产冻结令的法定申请条件

根据新加坡《国际仲裁法》及相关判例，申请全球财产冻结令需满足以下主要条件：

1. 良好案情基础：申请人需证明其索赔具有较大的胜算。在本案中，诺和诺德提交了大量证据，证明KBP及黄振华在交易中有明显的隐瞒行为，且这已经构成了可辩的欺诈行为。

2. 资产转移风险：必须证明被申请人有转移或隐匿资产的风险，以逃避裁决的执行。诺和诺德的调查显示，KBP在交易后向关联公司转移了大量资金，并为其股东支付了巨额分红，并通过这些证据证明被告是为了规避可能的赔偿责任。

3. 紧迫性：在仲裁庭尚未组成或无法快速发出命令的情况下，法院可介入采取冻结措施。诺和诺德请求法院冻结黄振华及KBP的资产，恰恰是基于其担心被告会在仲裁程序启动前转移财产。

（三）本案中法院的认定

新加坡法院在审理此案时，充分考虑了诺和诺德所提交的证据，认为其有充分的理由提出欺诈指控，并且在此背景下，法院认为黄振华及KBP确实存在转移资产的风险。虽然仲裁地设在纽约，法院依然认为新加坡与本案有足够的联系，且该冻结令不会干扰纽约法院的审理。因此，法院批准了诺和诺德的请求，发出了全球财产冻结令，并采取了紧急措施保护其合法权益。

四、借鉴意义

（一）谨慎对待“全面披露”条款及相关承诺

创始人或高管在交易文件中面对高标准的“全面披露”承诺时，应谨慎对待。若企业对数据的真实性和完整性未充分尽职调查，或对关键问题存有疑虑，应避免接受此类条款。同时，可以通过更精细化的陈述与保证条款来明确责任主体，限制对公司以外第三方的直接追索，从而避免个人陷入不必要的纠纷风险。

（二）全面理解全球资产布置与跨国执行的关系

企业和个人在不同国家或地区持有资产时，不能简单地认为财产不位于交易/仲裁适用法律管辖地就可以避免保全、冻结或执行。本案中，尽管仲裁地在纽约，但因为KBP及黄振华在新加坡拥有资产，新加坡法院仍可签发全球财产冻结令。因此，创始人及高管在进行跨国交易时，必须清楚了解当地法院对境外仲裁或判决的承认与执行模式，避免对资产保护产生误解。

（三）严控潜在争议前后的财产处置行为

在知道潜在纠纷即将发生或已实际发生时，公司或个人为逃避裁决而进行财产转移、变现或隐藏的行为，通常会被视为妨碍司法的恶意举动，容易引发财产冻结令等强制措施。企业高管应谨慎评估资金调拨与资产配置的时机，做到“事前审慎”，避免因资产转移行为被认定为逃避责任。

（四）确保关键信息披露与内控合规

企业应在交易前建立专门的信息披露审查制度，对药物研发进展、临床数据、监管合规等重点环节进行深入自查，并保留完整的内审与外部顾问审核记录。一旦被认定构成欺诈或重大不当陈述，后果不仅仅是违约赔偿，更可能牵涉个人侵权风险。

（五）提前设计跨境纠纷解决与保全策略

公司在交易初期应与法律顾问协同制定纠纷应对预案，如选择适合的仲裁地、设定可操作的争议解决条款等；也可根据企业和高管的资产业务布局，评估是否需要在相关司法辖区进行预留或隔离安排。面对潜在仲裁或诉讼的情况，若公司高管忽视当地法律对于跨境保全的裁量权，将有可能因遭遇财产冻结而错失调整与谈判的灵活度。

五、结语

本案不仅揭示了创始人个人财产在国际商业交易中的潜在法律风险，更警示企业高管在跨境交易中必须高度重视个人资产的法律保护。随着全球交易的日益复杂，创始人及高管在签订重要协议时，必须充分考虑跨国法院或仲裁机构可能采取的法律措施，制定完善的资产保护策略，避免因个人责任引发严重的财产冻结与法律纠纷。

从本案的判决来看，诺和诺德通过申请全球财产冻结令，成功冻结了黄振华及KBP在新加坡的资产，且法院最终支持了其要求。这一事件反映出跨境交易中创始人个人责任的法律风险逐渐成为企业高管需要关注的重要议题。而这一裁定的出现，也极有可能为其他跨国交易中的创始人和高管资产保护提供参考，尤其是在涉及隐瞒关键信息、欺诈等不当行为时。

然而，是否这一案件将成为“先河”而非“个案”，则取决于未来国际商业纠纷中，法院或仲裁机构是否普遍采纳类似的方式对创始人个人财产进行冻结。虽然目前此类案件尚属较为罕见，但随着跨境交易的日益增多和高管个人责任逐渐得到加强，我们预计类似的司法实践可能会成为未来商业纠纷中的一种常见手段。

因此，从法律的角度来看，我们可以将这一案件视为“先河”，它预示着创始人及高管个人财产在跨境商业交易中所面临的法律风险，可能会成为未来普遍存在的法律问题。

跨境交易和国际纠纷中的个人财产保护仍然是一个复杂且动态的法律问题，企业和高管应当高度警惕，并与法律顾问紧密合作，在交易前及交易中对潜在的法律风险进行全面评估，以确保能够有效地防范类似情况的发生。在这个日益全球化的商业环境中，创始人及高管的个人资产保护将可能成为国际商业法律实践中不可忽视的一环。

本文作者：Edward Zhou（某生物科技公司法务总监及IP部门负责人，中美英三国注册律师）