本文来自微信公众号：华商韬略（ID：hstl8888），作者：朱治华，题图来自：视觉中国
一、“拜耳帝国”崛起
拜耳股价已经不及最高峰时的一半，在一次股东大会上，55.5%的股东对拜耳CEO沃纳·保曼投出反对票。
虽然不信任投票的结果不具有法律约束力，但股东们的不满却显露无遗。
除此之外，今年2月底公布的财报还显示，2020年拜耳公司销售收入414亿欧元，同比减少4.9%。
昔日有多拉风，如今的亏损就有多受关注。
拜耳的崛起要从众所周知的阿司匹林说起。数据显示，世界上四分之三的人都服用过它。
被称为“天使药丸”的阿司匹林，主要用于预防心脑血管疾病，由拜耳的一名化学家霍夫曼研制。
一百多年前，霍夫曼的父亲患了风湿病，饱受病痛折磨，而各种含有水杨酸的止疼药物虽然能缓解风湿痛，但对胃的伤害极大，服药后胃痛不已，还经常呕吐。
1897年，霍夫曼合成出来一种主要成分是水杨苷的物质，这种物质具有水杨酸的镇痛效果，对胃刺激却相对较小。霍夫曼给它起名为阿司匹林（Aspirin）。
阿司匹林不但镇痛功效开挂，在退烧、消炎、治疗心绞痛、中风等方面也有一定效果。在人类暴发的几次大流行感冒中，阿司匹林都立下了汗马功劳。至今，阿司匹林仍和青霉素、安定一起稳居“世界医学史三大经典药物”。
▲早期的阿司匹林广告
1899年，阿司匹林在全球上市，拜耳也因此名震世界，从一家生产染料的化工公司转向研究化学制药。
除了阿司匹林，拜耳还研制过一个名气更大的产品——海洛因。
海洛因也是霍夫曼的科研成果。据传，受到研制阿司匹林的启发，霍夫曼仅用11天就合成了海洛因。上市之后，这款被人们称为“最强止痛镇静药”的产品，曾经是人们眼中的“万能药”。
在它上市后的很长一段时间，拜耳每年生产的海洛因有一吨左右。不过，因为海洛因使人成瘾，社会危害远高于药用价值，后被冠以“世界毒王”的称号，它的药品身份也被强行结束。
阿司匹林、海洛因等爆款药支撑了拜耳早期的发展，也让其积累了快速扩张的资本。
1990年，拜耳收购加拿大Polysar橡胶公司，成为全球橡胶行业最大的原料供应商。
2000年，拜耳并购了美国Lyondell化学公司的多元醇业务，成为世界最大的聚氨酯原材料供应商。
2001年，拜耳花72.5亿欧元收购安万特作物科学公司，第一次进入了作物科学领域。
2009年，拜耳收购了美国生物科技公司Athenix。Athenix具有业内最大的转基因库，而北美正是拜耳全球最重要的种子技术市场，这笔并购使拜耳在北美作物领域大展拳脚。
2014年，拜耳又收购了杜邦作物保护的多国土地管理业务，成为作物管理行业的领导者。
靠连续大手笔收购，拜耳营收增长迅速。2016年，拜耳以45.31亿欧元的净收益，位列世界500强的第165名。
2017年，在英国知名品牌评估机构Brand Finance发布的“全球最具价值的十大制药品牌排行榜”上，拜耳集团名列第三位，仅次于瑞士罗氏和美国辉瑞。
看上去，已经没有什么能阻止拜耳成功了，它在成为世界巨头之后，依然在加速狂奔。
然而，历史经验表明，一个成功商业故事的背面，都有一个失败的故事并行展开。
二、地狱联姻还是互补联姻？
买买买，壮大了拜耳帝国，也膨胀了它的野心。
2015年年底，材料科技业务科思创被剥离单独上市后，时任拜耳CEO马尔金·戴克斯称：“在战略层面，我们已经采取了所有必要的措施，使拜耳成为一家纯粹的生命科学公司。”
然而，戴克斯不知道，在他卸任后不久，这家“纯粹的生命科学公司”将被继任者改写。
▲拜耳CEO沃纳·保曼（左一）来源：德国商报
2016年5月，沃纳·保曼接任拜耳首席执行官（CEO）。保曼26岁起就在拜耳工作，到54岁接任CEO时，他已经在拜耳工作了28年，不仅对拜耳所有业务了如指掌，对行业发展趋势也有自己的见解。
在上任前一年，他就提议收购美国农业公司巨头孟山都，但遭到了戴克斯的强烈反对。上任半个月后，他再次提出以620亿美元收购孟山都。
彼时，全球农业化学行业并购潮风起云涌，格局正快速被改写。杜邦公司“闪婚”陶氏，超越孟山都，成为全球最大种子和农药公司；中国化工集团以430亿美元的价格将瑞士农化巨头先正达收入囊中。
这两桩交易给全球农化行业带来巨震，显然也给拜耳带来不小的影响，这也是保曼坚持收购孟山都的原因之一。
拜耳的收购计划披露后，股东们反应强烈。如果收购完成，意味着农化业务将占总业务的半壁江山，对于拜耳而言，这样的业务转型力度之大，无异于“壮士断腕”。
况且，在抛出收购孟山都计划的时候，距离上一次140亿美元大手笔收购美国默克公司的消费者保健业务刚刚过去两年，连年并购整合耗资巨大，至2015年底，拜耳净债务水平已经飙升至174.5亿英镑。
拜耳此时并购孟山都，不但会加重财务负担，还有可能带来评级机构下调评级等连锁反应。一系列摆在桌面上的隐忧，成为投资人反对这桩收购的理由。
但保曼并没有就此放弃。在他看来，与有着“阿司匹林”光环的医药业务不同，作物科学业务是个亟待补强的“偏科生”，如果不加快在农化领域的并购，拜耳将很快被边缘化。
而且在保曼眼里，孟山都是作物种子行业的领跑者，拜耳在化学肥料行业占较大市场份额，两家公司在农化领域互补性强，收购孟山都对拜耳来说是最好的选择。
表面上来看，这的确是一门好生意。孟山都是百年老店，产品远销160多个国家和地区，2018年拜耳收购前，孟山都已拥有1700余项种子专利，掌控全球80%的转基因种子。
从营收看，以2017年为例，孟山都营收上涨8.4%，为146亿美元；同期拜耳作物科学业务营收下跌3.4%，为96亿欧元；孟山都22%的息税前利润率也同样远高于拜耳作物科学的12.9%。
收购的过程几经波折。为了成功收购孟山都，顶着巨大债务压力的拜耳，向高盛、汇丰和摩根大通等机构寻求了570亿美元的过桥贷款。拜耳甚至做好了和谈不成将绕开孟山都管理层强行收购的准备。
曾有人预计，收购孟山都，拜耳用七年时间，才能偿还清债务。但保曼凭借其深厚的财务背景，最终成功说服了投资人。
拜耳和孟山都的联姻，在当时吸引了全世界的目光，也让拜耳陷入了舆论的漩涡。靠转基因种子和与之捆绑的含草甘膦的除草剂的孟山都长期以来饱受争议，有环保人士把他们的联姻称之为“地狱婚姻”。
地球之友组织（FoEE）的食品和农业领域活动人士艾德里安·贝布说，拜耳放弃孟山都公司名称的决定并不能改变孟山都的本质。如果它继续销售危险的农药和不受欢迎的转基因作物，那么它自己也会成为全球抗议的对象，像当初孟山都那样。
然而，市场的担忧和抗议，并没有影响保曼做全球农业帝国的野心。
2018年，拜耳获得了约30个主要国家的反垄断机构批准，欧盟有条件通过了拜耳对孟山都的价值630亿美元的收购案，代价是拜耳以76亿欧元的总价剥离部分数字农业业务。
保曼曾雄心勃勃地表示：“收购孟山都是一个战略里程碑，将加强我们在健康与营养领域领先的业务组合。我们的农业业务规模将翻倍，打造引领农业创新的引擎。”
三、孟山都的“原罪”阴影
孟山都谢幕，拜耳以更庞大的身姿站上了世界舞台。
摩根士丹利的研报曾指出，合并后的新公司或占据全球约28%的农用化学品市场，以及约36%的美国玉米种子市场和28%的大豆种子市场。
全球农化格局再次被改写，拜耳成为全球最大的种子和杀虫剂生产商。用保曼的话说，是全球农业创新引擎。
或许对于保曼来说，并购孟山都只是拜耳长期投资的一部分。这一点，从拜耳对农业研发的投入可见一斑：2018年，拜耳以23亿欧元投入作物科学研发，在业界首屈一指。拜耳还计划在此后十年内，在该领域累计投入超过250亿欧元。
从收购初期的财报看，这局大棋也的确物有所值。
2018年第三季度，拜耳在完成孟山都收购后首次将新业务纳入季报，作物科学事业部的营收大幅增长，取代医药业务成为拜耳最大的业务部，贡献超出预期。作物科学事业部不计特殊项目的息税折旧摊销前利润增长了25.7%，成为拜耳息税前利润最多的业务部门。
2020年，在拜耳整体销售收入减少4.9%的情况下，农业业务仍然增长1.3%，实现销售额188.4亿欧元。
孟山都不仅成为拜耳业绩增长的新引擎，也使拜耳作物科学业务一跃成为全球农化市场的新霸主。
如果没有接连不断的诉讼，转型中的拜耳已经实现农业帝国的诺曼底登陆。对于保曼本人来说，也必将在商业史上书写浓墨重彩的一笔。
遗憾的是，保曼有保曼的计划，市场有市场的打算。
2018年8月，拜耳完成对孟山都的收购刚刚两个月，就卷入了巨额赔偿诉讼。美国一所学校的园丁因使用除草剂罹患癌症而发起诉讼，要求拜耳赔偿8900万美元。
2019年3月，美国加利福尼亚州一个联邦陪审团裁决，拜耳赔偿一名男子8000万美元，缘由是含草甘膦的除草剂农达导致他罹患癌症。
2019年5月，美国加州一陪审团裁定，孟山都的除草剂设计有缺陷，没有对含有“草甘膦”这一致癌成分发出警告，对当地一对夫妇罹患淋巴瘤负有责任，陪审团判决拜耳公司支付超过20亿美元的赔偿金，创下当时美国陪审团对同类案件作出的最高判决金额。
但事情并没有就此结束，孟山都除草剂卷入可能致癌及损害农作物的民事诉讼越来越多。
事实上，孟山都产品的隐患一直在桌面上，只不过拜耳低估了它。
早在2015年3月，世界卫生组织下属的国际癌症研究机构对草甘膦的信息进行了一项系统性审查，最终将草甘膦归为2A类，即“人类可能致癌物”。
▲图为反孟山都游行 来源：wisconsin gazette
尽管2020年美国环境保护署（EPA）得出结论，“没有发现接触草甘膦会给人类健康造成任何风险”，但这一反转，让环保人士把反抗草甘膦的转基因性状扩大为反对所有转基因作物，草甘膦被卷入更深的漩涡。
拜耳用“广泛的科学证据表明，草甘膦产品农达不致癌”作为证据，对已经审理的三起案件进行上诉，这对拜耳来说意义重大，决定其能否在众多诉讼中尽快抽身。
四、巨大的代价
自收购孟山都以来，拜耳股价大幅下跌，目前不到2017年最高峰时的一半，市值甚至比孟山都的收购价还低。
伴随拜耳业绩坍塌的，还有股东们对保曼的信任。不少人认为保曼和其他管理层人员在收购孟山都时，低估了法律风险而草率收购。
▲拜耳2017年最高时每股股价为116.39欧元，2021年4月23日每股股价为54.51欧元。截图来源：英为财情
一边是股价暴跌，一边是股东们的责难，再加上四面八方蜂拥而来的诉讼，拜耳四面楚歌。
而眼前亟需保曼解决的，是努力减少孟山都法律诉讼带来的巨大风险。
去年年中，拜耳对大约12.5万件以“除草剂致癌”为主的诉讼试图和解，最终与75%的当事人达成协议，赔偿总额最高达109亿美元。这也造成拜耳公司2020全年净利润创历史纪录地亏损了105亿欧元（约合820亿人民币）。
目前共有约9万个索赔被纳入和解协议，其余尚未达成协议的诉讼将会继续在法院体系中进行。保曼公开承认：“高调诉讼已经给拜耳的生意和声誉带来了负面影响，和解方案终结了长期的不确定性。不幸的是，我们不得不为一个受到完善监管的产品付出巨额金钱。”
也就是说，即便达成了和解协议，拜耳并不承认农达或其活性成分草甘膦致癌，其仍将继续销售由孟山都开发的农达，也不会在产品上添加致癌警示标签。
根据拜耳和解计划，2020年支付了不足50亿美元，2021年将继续支出50亿美元，其余将在2022年或之后支付。换句话说，只要反孟山都活动未画上句号，绑在拜耳身上的炸弹就不会解除。
历史上，和拜耳有过一样境遇的，还有瑞士-瑞典电气工程巨头ABB。
ABB是《财富》500强企业之一，由国际性企业瑞典的阿西亚公司（ASEA）和瑞士的布朗勃法瑞公司（BBC Brown Boveri）合并而成，这两家公司历史都超过100年。
ABB崛起始于这次合并。并购后的几年里，ABB营收增长翻番，最高达到347亿美元。净利润增长3倍，股价平均年上涨23%，业务遍及100多个国家，曾被称为“欧洲的通用电气”。
1990年，ABB大举进入美国，花15.6亿美元收购美国燃烧工程公司（CE），这在当时实属大手笔。
美国燃烧工程公司，在20世纪70年代前生产含有石棉的热电锅炉，虽然此后不再生产这种锅炉，但还是被无数工人告上法庭，因为美国人发现，石棉可以导致肺癌与其他疾病。
事实上，石棉诉讼早在ABB并购前就开始了，但急于扩张的ABB显然低估了它的风险。收购美国燃烧工程公司的同一年，ABB完成40起收购，如此多的并购还要对每家公司了解透彻显然不切实际。
后来，石棉案起诉方的理由不断更新，案情牵涉面越来越大，赔付额也越来越高。开始只是那些直接接触过石棉的工人起诉，后来演变上升为工作环境危险诉讼。
从1990年到2003年，ABB在石棉案上累计支付10亿美元以上，起诉案件总数也达到13.6万件。没完没了的石棉案赔付使ABB的日常营收不足以还债，股价也一度跌去70%，只能忍痛变卖资产，将燃烧工程公司申请破产。
直到2003年，美国匹兹堡一家法院同意ABB与石棉案索赔方以13亿美元和解。
石棉诉讼接近尾声时，ABB股价曾创下1.1美元的历史最低价，市值一度低于40亿美元，仅是它巅峰时期400亿美元的1/10。
2005年秋季开始，ABB逐渐扭亏为盈，但一个不争的事实是，摆脱巨额债务后的ABB，只能从15年前的位置重新出发。
如今，ABB已走出泥沼，再次站上了全球电力和自动化技术领导者的位置，其业务遍布全球100多个国家和地区，市值超过660亿美元。
但是，在人类商业史上，永远记载着ABB曾经经历了怎样的涅槃和重生。
对于拜耳来说，清偿完孟山都遗留的诉讼债务后，又会回到哪一个历史起点？
英国商业哲学家查尔斯·汉迪说：“当我们明白该走哪条路的时候，我们常常已经丧失了走这条路的机会。”
参考资料
1.《债务高筑，拜耳为何执意收购孟山都？》腾讯财经
2.《医药巨头拜耳ceo遭遇不信任危机》华尔街见闻
3.《支付百亿美元和解，草甘膦再次引争议》科技日报
4.《13万起官司颠覆ABB传奇》维普网
5.《孟山都：拜耳的现金牛还是滑铁卢？》界面新闻
6.《阿司匹林与海洛因之父：天使or魔鬼？》中国科学报
本文来自微信公众号：华商韬略（ID：hstl8888），作者：朱治华